审核委员会的职权范围

Fangzhou Inc.方舟云康控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （「公司」） （股份代号：6086）审核委员会的职权范围 1定义 1.1就本职权范围（「职权范围」）而言： 细则指本公司组织章程细则。 审核委员会指根据本职权范围第2条通过董事会的决议案设立的审核委员会。 董事会指本公司的董事会。 首席财务官指董事会不时委任负责财务管理的本公司高级人员。 公司秘书指本公司任何一位联席公司秘书。 董事指董事会成员。 本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；或若文义另有所指，于本公司成为其当前附属公司和联营公司的控股公司前的期间，本公司当前的附属公司和联营公司；或其当前附属公司和联营公司或其前身（视情况而定）所营运的企业。 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）。 高级管理层指首席执行官、首席财务官以及本公司任何其他高级人员，其薪酬待遇或建议薪酬待遇较任何由董事会委任的高级人员优厚；及任何其他由本公司的薪酬委员会厘定为高级管理层的本公司雇员。 股东指本公司的股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 12成员 2.1董事会在非执行董事中委任审核委员会的成员。成员数目不少于三(3)位，当 中独立非执行董事应占大多数，并须最少有一位成员为上市规则规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。大多数审核委员会成员须为独立非执行董事。审核委员会会议的法定人数为任何两位委员会成员，而其中一位必须为独立非执行董事。 2.2本公司现有核数公司的前任合伙人在以下日期（以两者中较后的日期为准）起 计两年内，不得担任审核委员会的成员： 2.2.1其终止成为该公司合伙人的日期；或 2.2.2其不再享有该公司任何财务利益的日期。 2.3审核委员会的主席须由董事会委任，并必须为独立非执行董事。 3出席会议 3.1首席财务官、本公司内部审计主管及外聘核数师的一位代表一般须出席会议。然而，审核委员会须每年至少两次在没有执行董事在场的情况下，与外聘核数师及内部审计人员举行会议。 4会议的次数及程序 4.1除本文另有注明外，会议将依照细则内有关规管董事会议及程序的条文进行。 4.2每年最少召开两次会议。外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。 4.3审核委员会秘书须由公司秘书担任。 4.4审核委员会会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在 预定召开会议前三(3)天（或其他协议期限）送出。 4.5高级管理层有责任为审核委员会及时提供充足的资料，以协助其作出知情决定。提供的资料须完整及可靠。当高级管理层被要求提供更多详尽及完整的资料时，有关董事应在需要时作出进一步查询。董事会或各董事可自行并独立接触高级管理层。 25股东周年大会 5.1审核委员会的主席应出席本公司的股东周年大会，并为回应任何股东就审核 委员会的活动提出的问题做好准备。 5.2如审核委员会的主席未能出席本公司的股东周年大会，其应安排委员会的另 一成员（如如该成员亦未能出席，则其正式委任的代表）代其出席大会。该人士应为回应任何股东就审核委员会的活动提出的问题做好准备。 6权力 6.1审核委员会经董事会授权，可在其职权范围内就任何活动进行调查。其获授 权向任何雇员索取其所需的一切资料；所有雇员均接到指示，须配合审核委员会提出的任何要求。 6.2审核委员会经董事会授权，可向外界征询独立专业意见，并在其认为有需要 时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议，费用由本公司承担。 审核委员会全权负责订立为审核委员会提供意见的所有外聘核数师的遴选标 准、遴选、委任及制定有关职权范围。 7职责 7.1审核委员会的职责包括： 与本公司核数师的关系 7.1.1就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，就批准外 聘核数师的薪酬及聘用条款提供建议，以及就审议该核数师辞任或辞退该核数师的任何问题提供建议； 7.1.2按适用的标准检讨并监察外聘核数师是否独立和客观及核数程序是否有效； 7.1.3就聘请外聘核数师提供非核数服务并向董事会报告制定政策，并予以执行；确定其认为必须采取行动或改善的任何事宜并就此作出建议。 就此而言，「外聘核数师」包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何实体，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何实体； 37.1.4在核数工作开始前，与外聘核数师讨论核数工作的性质及范围；若涉 及多于一家核数公司，则确保核数公司之间的协调； 7.1.5讨论中期及期末核数中产生的问题及保留意见，及外聘核数师希望讨论的任何事宜（有需要时，应在高级管理层不在场的情况下进行有关讨论）； 审阅本公司的财务资料 7.1.6监察财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告 的完整性；并审阅该等资料所载的重大财务申报判断。审核委员会在向董事会提交有关报告前，应特别对下列事项加以审阅： (a) 会计政策及实务的任何更改； (b) 涉及重要判断的地方； (c) 因核数而出现的重大调整； (d) 持续经营的假设及任何保留意见； (e) 是否遵守会计准则；及 (f) 是否遵守有关财务申报的任何联交所规定及任何法律规定； 7.1.7 就上文(f)项而言： (a) 与董事会、高级管理层及获委任为本公司合资格会计师的人员保持联络； (b) 与本公司的核数师每年最少举行两次会议；及 (c) 考虑该等财务报表、报告及账目中所反映或者可能需要反映的任 何重大或不寻常项目，并须适当考虑本公司负责会计及财务报告职能的合资格会计师、合规主任或核数师提出的任何事宜； 4监督本公司的财务申报制度、风险管理及内部控制程序7.1.8检讨本公司的财务监控以及（除非董事会辖下另设的风险委员会或董事会本身会明确处理，否则）检讨本公司的风险管理及内部控制体系； 7.1.9与高级管理层讨论风险管理及内部控制体系，确保高级管理层已履行 职责建立及维持有效的体系，包括考虑资源的充足性、员工资历及经验、培训课程及本公司在会计及财务申报职能方面的预算； 7.1.10审议经董事会授权进行或委员会主动进行的有关风险管理及内部控制 事宜的重大调查结果及高级管理层对该等结果的回应； 7.1.11如本公司设有内部核数职能，则确保内部和外聘核数师的工作得到协调，并确保内部核数职能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当地位，以及检讨及监察内部核数职能的有效性； 7.1.12评估本集团的财务及会计政策和实务； 7.1.13审阅外聘核数师呈递管理层的核数情况说明书，以及核数师就会计记 录、财务账目或控制体系向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应； 7.1.14确保董事会及时回应外聘核数师在核数情况说明书中提出的问题； 7.1.15就本职权范围所载的事宜向董事会汇报； 7.1.16检讨本公司设定的安排，雇员可以借此暗中就财务申报、内部控制或 其他事宜可能出现不正当情况提出关注，同时确保已落实适当安排，以便对该等事宜进行公平和独立的调查，并采取适当跟进行动； 7.1.17作为监督本公司与外聘核数师之间关系的主要代表机构； 7.1.18制定举报政策及体系，以便本公司雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）暗中及匿名向审核委员会（或由大多数独立非执行董事组成的任何指定委员会）提出其对任何本公司相关事宜可能出现不正当情况的关注； 7.1.19考虑任何其他由董事会界定的课题； 5履行企业管治职责 7.1.20制定及检讨本公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议； 7.1.21检讨及监察董事及高级管理层之培训及持续专业发展； 7.1.22检讨及监察本公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； 7.1.23制定、检讨及监察雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及 7.1.24检讨本公司遵守《企业管治守则》和《企业管治报告》内披露的情况。 8未能就外聘核数师达成一致意见 8.1倘董事会不同意审核委员会对外聘核数师的遴选、委任、辞任或罢免事宜的意见，则审核委员会必须向本公司提交声明，为其建议作出说明，本公司将在《企业管治报告》（定义见上市规则）中披露该声明。 9汇报程序9.1审核委员会会议的完整会议记录应由正式委任的会议秘书（通常应由公司秘书或其委任的代表担任）保存。任何董事发出合理通知时，该等会议记录可于任何合理时间内供其查阅。 审核委员会的会议记录应对审核委员会所考虑事宜及达成一致的决定作足够 详细的记录，其中包括董事及成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后，应于合理时间内分别将相关会议记录的初稿及终稿发送至全体审核委员会成员，以供成员用于表达意见和记录。 9.2在不损害上文所载审核委员会职责一般性的情况下，审核委员会须向董事会 汇报其各项决定及建议，让董事会完全知情，除非审核委员会受法律或监管限制不能如此行事。 9.3审核委员会应确保董事会全体及各个董事皆有适当途径取得审核委员会工作相关的报告及其他数据（就上市规则对董事会及董事分别自行并独立接触高级管理层的规定而言）。同时应确保该等资料的形式及质量足以让董事会能就提呈董事会商议事宜作出知情决定，且董事能就其提出的问题得到迅速和全面的响应。 10提供职权范围 10.1审核委员会应按要求提供本职权范围，并将其上载于联交所网站及本公司网站，解释审核委员会的职责及董事会授予其的权力。 6