建议修订组织章程细则

海吉亚医疗控股有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)建议修订(「建议修订」)本公司现行的经修订及重列之组织章程大纲及细则(「现行组织章程细则」),旨在进一步加强企业管治,同时让现行组织章程细则能够配合香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)于二零二二年一月一日生效的近期改动。就建议的改动而言,董事会建议采纳本公司第二次经修订及重列之组织章程大纲及细则(「新组织章程细则」),藉以取替并摒除现行组织章程细则。

建议修订的摘要载列如下:

1.阐明本公司的财政年度结算日为十二月三十一日;

2.阐明如某项决议案乃经由股东所持投票权不少于四分之三的多数票通过,则该项决议案即为一项特别决议案;

3.阐明如在任何时候将本公司股本分为不同类别股份,在开曼群岛公司法条文之规限下,任何类别股份所附有之所有或任何特别权利(除非该类别股份之发行条款另有规定),可于该类别股份持有人在另行召开的股东大会上由该类别股份不少于四分之三投票权的持有人亲自或委派代表投票同意作出更改或废除;

4.就因缺乏法定人数而进行之延会而言,取消两名股东亲身(或如股东为法团,由其委派正式授权代表出席)或委任代表(该代表所持有股份的任何数目)应为法定人数的相关规定;

5.就股东大会而言,阐明:

(1)除年内举行的任何其他会议外,本公司于每个财政年度另须举行一次股东大会,作为其股东週年大会,并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东週年大会;

(2)股东週年大会须在本公司财务年度结束后六个月内召开;

(3)一名或多名股东于提出要求当日如合共持有本公司股本不少于十分之一的投票权(按一股一票为基准)亦可要求召开特别股东大会并为会议议程添加决议案;

(4)公司股东週年大会,须有为期最少21日的书面通知,而除股东週年大会外,本公司的其他股东会议亦须有为期最少14日的书面通知,始可召开。

6.阐明所有本公司股东(包括身为结算所的股东,或其代名人)均有权在股东大会上发言并投票,惟如本公司知悉,根据上市规则规定,任何股东须就本公司任何个别决议案放弃投票,或被限制仅就任何个别决议案投赞成票或反对票,则由该名股东或代表该名股东违反该规定或限制所投之任何票数须不予计算在内。在其他情况下,所有股东均有权在股东大会上投票;

7.阐明如股东为法团,则可由正式获授权的人员签署代表委任表格。代表有权为其所代表的法团股东行使该股东犹如个人股东亲临任何股东大会所能行使之相同权力;

8.阐明如本公司股东为结算所(或其代名人),则该股东可委任代表或授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何大会(包括但不限于股东大会及债权人会议)或本公司任何类别股东大会之代表,且与其他股东享有同等权利,但如授权超过一名人士,则须订明每名代表所获授权有关股份数目及类别。根据本组织章程细则的条文,获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所(或其代名人)行使其代表结算所(或其代名人)可行使之相同权利及权力,犹如其为个别股东,包括发言及以举手或投票方式个别表决之权利;

9.阐明由董事会委任以填补临时空缺或加入现存董事会的任何董事任期仅直至其获委任后本公司第一次的股东週年大会,并有资格重选;

10.阐明除非一项获股东签署有意提名选举该位人士为董事的书面通知以及一项该位被推选人士签发表明其愿意选举之书面通知已呈交至本公司总办事处或注册办事处,否则概无人士(退任董事除外)有权在任何股东大会上选举出任董事职位(除非由董事会推选)。本公司须于其公告或补充通函内载列该位被推选为董事之人士的详情,并于选举会议日期前给予股东至少七天的时间考虑披露于该公告或补充通函内的有关资料;

11.阐明股东可藉普通决议案在有关董事任期届满前罢免任何董事(包括董事总经理或其他执行董事);

12.阐明股东须于每届股东週年大会上藉普通决议案委任一名或多名核数师事务所直至下一次股东週年大会结束时为止。董事会可填补核数师职位的临时空缺,惟须待股东于股东大会上藉普通决议案批准方可作实。核数师或多名核数师的酬金须由股东于每届股东週年大会上藉普通决议案釐定或授权釐定,但股东可于任何一个年度在股东大会上藉普通决议案授权董事会釐定该酬金,而获委任填补任何空缺之任何核数师之酬金可由董事会釐定;

13.阐明股东可在根据本组织章程细则召开及举行的任何股东大会上,藉普通决议案于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师;

14.阐明有关股份的所有股息及其他分派,如股份以港元为货币单位,则须以港元入账及付偿;如股份以任何其他货币为货币单位,则须以有关任何其他货币入账及付偿;但条件是如股份以港元为货币单位,董事会可就任何分派决定让股东可选择以董事会选择的任何其他货币作出任何分派,且须按董事会决定的汇率兑换;

15.加载若干词汇,以符合开曼群岛适用法律、上市规则及新组织章程细则的相关规定(包括「有关期间」),并相应更新组织章程细则的相关条文。

现行组织章程细则亦建议作出其他内务修订,包括就现行组织章程细则的上述修订作出相应修订,藉以釐清并统一现行组织章程细则的其他条文(如认为适宜),且让措辞更贴合上市规则。

根据现行组织章程细则,建议修订须待股东于本公司的股东週年大会(「股东週年大会」)上藉特别决议案批准方可作实。

本公司应届股东週年大会预计于二零二二年六月二十八日(星期二)举行。一份载有(其中包括)建议修订和建议采纳新组织章程细则详情的通函,连同召开股东週年大会的通知及有关代表委任表格,将适时寄发予本公司股东。概无股东就建议修订拥有任何重大利益,因此概无股东须就有关决议案放弃投票。