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中信建投证券(I) 於2017 年6 月8日举行的股东周年大会,内资股类别股东大会及H股类别股东大会的投票表决结果;(II)选举非执行董事;(III)分派2016年度末期股息;及(IV)修订公司章程

2017-06-09 07:13:00

兹提述中信建投证券股份有限公司(「本公司」)日期为2017 年4 月21日的通函(「该通函」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该通函所界定者具有相同涵义。

(I) 於2017 年6 月8日举行的股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的投票表决结果

1. 2016年度股东周年大会

本公司2016年度股东周年大会(「年度股东大会」)於2017 年6 月8 日(星期四)上午9时在中国北京巿东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店宁波厅举行。本公司乃根据《公司法》及公司章程召开年度股东大会。

於年度股东大会日期,已发行股份总数为7,246,385,238 股,该等股份均赋予持有人权利出席年度股东大会并根据彼等的股权就会上提呈的决议案(「年度股东大会决议案」)投票。持有合共6,721,759,476股有投票权之股份(占已发行股份总数约92.76%)的股东亲身或委派代表出席年度股东大会。概无股东须就任何年度股东大会决议案放弃投票。概无股东须按上市规则第13.40 条所载的规定於年度股东大会上放弃投票赞成任何年度股东大会决议案。概无股东於该通函中表明有意於年度股东大会上就任何年度股东大会决议案投票反对或放弃投票。所有年度股东大会决议案均以投票方式进行表决。本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司已获委任为监票员,负责於年度股东大会上处理点票事宜。

有关於年度股东大会上提呈的决议案的投票结果如下:

特别决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对 弃权

1. 审议及批准关於修订公司章程

的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

2. 审议及批准关於公司首次公开

发行A股股票并上市的议案。

(a) 发行股票类别及面值 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(b) 上市地点 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(c) 发行数量 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(d) 发行对象 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(e) 战略配售 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(f) 定价方式 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(g) 发行方式 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(h) 转为境内外募集股份并上市

的股份有限公司 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(i) 国有股转持 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(j) 滚存利润分配 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(k) 关於A股发行的决议的有效期 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

3. 审议及批准关於授权董事会及

董事会授权人士处理与首次公

开发行A股股票并上市有关事项

的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

4. 审议及批准关於公司首次公开

发行A股股票并上市募集资金用

途的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

5. 审议及批准关於就首次公开发

行A股股票并上市事项修订公司

章程的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

6. 审议及批准关於就首次公开发

行A股股票并上市事项修订股东

大会议事规则、董事会议事规则

及监事会议事规则的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

普通决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对 弃权

7. 审议及批准本公司2016年度董事

会工作报告。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

8. 审议及批准本公司2016年度监事

会工作报告。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

9. 审议及批准本公司2016年度财务

决算方案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

10. 审议及批准本公司2016年度利润

分配方案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

11. 审议及批准本公司2016年度报告。6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

12. 审议及批准本公司选举非执行

董事。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

13. 审议及批准本公司续聘2017年度

外部审计师及审计师费用,并授

权董事会根据实际情况调整并

确定具体审计及审阅费用。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

14. 审议及批准关於首次公开发行A

股股票摊薄即期回报填补措施

的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

15. 审议及批准关於制订首次公开

发行A股股票并上市後三年内稳

定A股股价预案的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

16. 审议及批准关於制订首次公开

发行A股股票并上市後三年股东

回报规划的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

17. 审议及批准关於出具A股发行相

关承诺事项的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

18. 审议及批准关於前次募集资金

使用情况报告的议案。 6,721,759,476(100%) 0(0%) 0(0%)

* 由於上述第1项至第6项特别决议案的赞成票数超过三分之二,且上述第7项至第18项普通决议案的赞成票数超过50%,故上述所有决议案均获股东正式通过。

2. 内资股类别股东大会

本公司2017年第一次内资股类别股东大会於2017 年6 月8 日(星期四)紧随年度股东大会後於中国北京巿东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店宁波厅举行。本公司乃根据《香港上市规则》及公司章程召开内资股类别股东大会。

於内资股类别股东大会日期,已发行内资股总数为5,985,361,476股,所有该等股份均赋予持有人权利出席内资股类别股东大会并根据彼等的股权就会上提呈的决议案(「内资股类别股东大会决议案」)投票。持有合共5,985,361,476股有投票权之内资股(占已发行内资股总数100%)的内资股股东亲身或委派代表出席内资股类别股东大会。概无内资股股东须就内资股类别股东大会任何决议案放弃投票。概无内资股股东须按上市规则第13.40条所载的规定放弃投票赞成内资股类别股东大会任何决议案。概无内资股股东於该通函中表明有意就内资股类别股东大会任何决议案投票反对或放弃投票。内资股类别股东大会所有决议案以投票方式进行表决。本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司已获委任为监票员,负责於内资股类别股东大会上处理点票事宜。

有关於内资股类别股东大会上提呈的决议案的投票结果如下:

特别决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对 弃权

1. 审议及批准关於公司首次公开

发行A股股票并上市的议案。

(a) 发行股票类别及面值 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(b) 上市地点 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(c) 发行数量 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(d) 发行对象 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(e) 战略配售 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(f) 定价方式 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(g) 发行方式 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(h) 转为境内外募集股份并上市

的股份有限公司 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(i) 国有股转持 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(j) 滚存利润分配 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

(k) 关於A股发行的决议的有效

期 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

2. 审议及批准关於授权董事会及

董事会授权人士处理与首次公

开发行A股股票并上市有关事项

的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

3. 审议及批准关於公司首次公开

发行A股股票并上市募集资金用

途的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

普通决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对 弃权

4. 审议及批准关於首次公开发行A

股股票摊薄即期回报填补措施

的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

5. 审议及批准关於制订首次公开

发行A股股票并上市後三年内稳

定A股股价预案的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

6. 审议及批准关於制订首次公开

发行A股股票并上市後三年股东

回报规划的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

7. 审议及批准关於出具A股发行相

关承诺事项的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

8. 审议及批准关於前次募集资金

使用情况报告的议案。 5,985,361,476(100%) 0(0%) 0(0%)

* 由於上述各项决议案的赞成票数超过三分之二,故上述决议案获内资股股东正式通过。

3. H股类别股东大会

本公司2017年第一次H股类别股东大会於2017 年6 月8 日(星期四)紧随内资股类别股东大会後於中国北京巿东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店宁波厅举行。本公司乃根据《香港上市规则》及公司章程召开H股类别股东大会。

於H股类别股东大会日期,已发行H股总数为1,261,023,762 股,该等股份均赋予持有人权利出席H股类别股东大会并根据彼等的股权就会上提呈的决议案(「H股类别股东大会决议案」)投票。持有合共736,398,000股有投票权之H股(占已发行H股总数约58.40%)的H股股东亲身或委派代表出席H股类别股东大会。概无H股股东须就H股类别股东大会任何决议案放弃投票。概无H股股东须按上市规则第13.40条所载的规定放弃投票赞成H股类别股东大会任何决议案。概无H股股东於该通函中表明有意就H股类别股东大会任何决议案投票反对或放弃投票。H股类别股东大会所有决议案以投票方式进行表决。本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司已获委任为监票员,负责於H股类别股东大会上处理点票事宜。

有关於H股类别股东大会上提呈的决议案的投票结果如下:

特别决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对 弃权

1. 审议及批准关於公司首次公开

发行A股股票并上市的议案。

(a) 发行股票类别及面值 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(b) 上市地点 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(c) 发行数量 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(d) 发行对象 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(e) 战略配售 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(f) 定价方式 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(g) 发行方式 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(h) 转为境内外募集股份并上市

的股份有限公司 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(i) 国有股转持 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(j) 滚存利润分配 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

(k) 关於A股发行的决议的有效期 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

2. 审议及批准关於授权董事会及

董事会授权人士处理与首次公

开发行A股股票并上市有关事项

的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

3. 审议及批准关於公司首次公开

发行A股股票并上市募集资金用

途的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

普通决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对 弃权

4. 审议及批准关於首次公开发行A

股股票摊薄即期回报填补措施

的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

5. 审议及批准关於制订首次公开

发行A股股票并上市後三年内稳

定A股股价预案的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

6. 审议及批准关於制订首次公开

发行A股股票并上市後三年股东

回报规划的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

7. 审议及批准关於出具A股发行相

关承诺事项的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

8. 审议及批准关於前次募集资金

使用情况报告的议案。 736,398,000(100%) 0(0%) 0(0%)

* 由於上述各项决议案的赞成票数超过三分之二,故上述决议案获H股股东正式通过。

北京市天元律师事务所律师见证年度股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会,并证明年度股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会的召集、程序、出席人资格及表决程序均符合法律、行政法规、规范文件及公司章程的规定。投票结果属合法有效。

(II) 选举非执行董事

董事会宣布,徐刚先生(「徐先生」)於年度股东大会上获委任为非执行董事且其董事任职资格已获中国证券监管机构核准。

徐刚先生,47岁。徐先生自2017 年3月至今担任中国中信集团有限公司战略发展部首席研究员。

徐先生自1991 年7月至1995 年12月担任中国地质机械仪器工业总公司企业管理部干部;自1996年1月至1997年7月担任海南海华高技术工程公司项目副经理;自1997 年9月至1997 年12月担任华夏证券有限责任公司投资银行部项目经理;自1998年2月至2016年1月先後担任中信证券股份有限公司(一间於香港联交所(股份代号:6030)及上海证券交易所(股份代号:600030)上市的公司),研究谘询部研究经理,资产管理部高级经理,金融产品开发小组副组长、组长,研究谘询部副总经理、金融组组长、总经理,研究部行政负责人,股票销售交易部行政负责人,经发管委主任,执行委员会委员等职位。

徐先生分别於1996年7月及2000年7月自南开大学取得经济学硕士、博士学位。

除上文所披露者外,於本公告日期,徐先生确认:(i)在过去三年没有在其他上市公司中担任董事职务,也没有在本公司或其任何附属公司担任任何职务;(ii)与本公司任何董事、监事、高级管理人员或主要控股股东没有任何关系;及(iii)未拥有任何本公司股份权益(按《证券及期货条例》(香港法例第571 章)第XV部所指的定义)。

除上文所披露者外,没有任何根据上市规则第13.51(2)(h) 至(v)条中要求而须予披露的资料,亦没有任何须提请股东注意的事项。

徐先生的任期自2017 年6 月8日起至第一届董事会届满之日止。徐先生作为本公司的非执行董事,不会在本公司领取董事袍金。

(III) 分派2016年度末期股息

有关分派2016年度末期股息的资料

董事会宣布下列有关分派2016年度末期股息的资料:

本公司2016年度利润分配采用现金分红的方式(即100%为现金分红),向2016年度现金红利派发股权登记日登记在册的境内股东和H股股东派发现金红利,拟派发现金红利总额为人民币1,304,349,342.84 元(含税),占2016年度合并财务报表归属於本公司股东净利润的24.80%,占2016年度本公司当年可供分配利润的39.73%,以本公司截至目前的总股数7,246,385,238 股计算,每10股派发现金红利人民币1.80 元(含税)。

若本公司於股权登记日因配售、回购等原因,使得本公司已发行股份总数发生变化,每股派发现金股利的金额将在人民币1,304,349,342.84(含税)的总金额内做相应调整。

本公司将分派截至2016 年12 月31日止年度的末期股息每10股人民币1.80 元(含税)(「末期股息」)。末期股息乃支付予於2017 年6 月19 日(星期一)(「记录日期」)名列本公司股东名册的股东。根据公司章程,股息须以人民币计值及宣布。应付内资股股东的股息将以人民币支付,而应付H股股东的股息将以港元支付。以港元支付的H股股息的实际金额乃根据本公司2016 年度股东周年大会召开前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元平均基准汇率(人民币0.872402元兑1 港元)计算。

本公司有意委聘收款代理(「收款代理」),其将代表H股股东自本公司收取所宣派的末期股息。末期股息将由收款代理支付,而股息单将由本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司於2017 年8 月1日或前後以平邮方式寄发予有权收取末期股息的H股登记股东,邮误风险概由彼等自行承担。

就支付予非居民企业股东及非居民个人股东的股息预扣所得税根据《国家税务总局关於国税发[1993]045号文件废止後有关个人所得税徵管问题的通知》(国税函[2011]348号)的规定,境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得,应按照「利息、股息、红利所得」项目,由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票,其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。根据相关税收协议及税收安排规定的相关股息税率一般为10%,为简化税收徵管,在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时,一般可按10%税率扣缴个人所得税,无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况,按以下规定办理:(1)低於10%税率的协议国家居民,扣缴义务人可代为办理享受有关协议待遇申请,经主管税务机关审核批准後,对多扣缴税款予以退还;(2)高於10%低於20%税率的协议国家居民,扣缴义务人派发股息红利时应按协议实际税率扣缴个人所得税,无需办理申请审批事宜;(3)没有税收协议国家居民及其他情况,扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。

根据国家税务总局《关於中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897 号)的规定,中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以後年度股息时,统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。

根据《财政部国家税务总局证监会关於深港通股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2016]127号)的规定,对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利,H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,按照上述规定计徵个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,计入其收入总额,依法计徵企业所得税。其中,内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得,依法免徵企业所得税。

本公司将严格遵守有关政府部门的有关法律或规定预扣有关所得税的款项并严格以於记录日期本公司H股股东名册为依据。本公司概不就因股东身份未能及时确定或错误确定而产生的任何索偿或对企业所得税预扣机制引起的任何争议承担责任及概不受理。

为确定H股股东收取末期股息的资格,本公司将於2017 年6 月14 日(星期三)至2017 年6 月19日(星期一)(包括首尾两天)暂停办理股东登记手续,期间内亦不会办理股份过户登记。有意符合资格收取末期股息惟并未登记的H股股东须不迟於2017 年6 月13日(星期二)下午四时三十分将所有过户文件连同有关股票送达本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716 号舖。

港股通投资者利润分配事宜

根据《关於深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2016]127号),对内地个人投资者及证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利,由H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。H股公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款,应纳税款由企业投资者自行申报缴纳。

港股通投资者股权登记日、现金红利派发日等时间安排与本公司H股股东一致。

(IV) 修订公司章程

兹提述本公司於2017 年4 月21日刊发有关(其中包括)建议修订本公司公司章程的通函。董事会欣然宣布,公司章程第10 条、第19 条、第23条及第244条的建议修订已获股东於年度股东大会上正式批准。公司章程第10条的建议修订待获得中国证券监管机构批准後生效,第19条、第23条及第244条的建议修订自2017 年6 月8日起生效。