众安在线关连交易组建合资公司
组建合资公司
董事会欣然宣布，於2017年12月8日，众安科技（本公司全资附属公司）与百仕达订立合资公司协议，据此，众安科技及百仕达同意共同投资一家合资公司（「合资公司」），其将作为众安科技的国际发展平台，以於海外市场发掘金融科技以及保险科技的国际业务发展、合作及投资机遇。根据合资公司协议，(a)众安科技及百仕达已有条件同意分别以现金向合资公司注资人民币50,000,000元及人民币60,000,000元，代价为合资公司普通股；及(b)百仕达已有条件同意以现金向合资公司作出人民币620,000,000元的额外注资（「百仕达注资」），代价为可赎回优先股。於交割後，众安科技及百仕达将分别拥有合资公司51%及49%的投票权益。
上市规则涵义
於本公告日期，本公司董事长兼执行董事欧亚平先生於百仕达已发行股份45.11%中持有权益。因此，根据上市规则第十四A章，百仕达为欧亚平先生的联系人及本公司的关连人士。因此，订立合资公司协议构成上市规则下本公司的关连交易。
由於有关合资公司协议项下拟进行交易的若干适用百分比率高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第十四A章，就本公司而言，订立合资公司协议及完成其项下的交易须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。
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合资公司协议的主要条款
日期
2017年12月8日
订约方
(1) 众安科技；及
(2) 百仕达。
於合资公司的注资及投票权
根据合资公司协议，(a)众安科技及百仕达已有条件同意分别以现金向合资公司注资人民币50,000,000元及人民币60,000,000元，代价为合资公司普通股；及(b)百仕达已有条件同意以现金向合资公司作出人民币620,000,000元的额外注资，代价为620,000,000股可赎回优先股。於交割後，众安科技及百仕达将分别拥有合资公司51%及49%的投票权益。
交割
交割须待（其中包括）下列条件於截止日期或之前获达成（或根据合资公司协议获豁免）後方可进行：
(1) 遵守合资公司、众安科技及百仕达以及彼等各自的联属人（视情况而定）就合资公司协议项下拟进行交易於交割前任何时间须予遵守的监管机构或任何适用法律法规及上市规则的所有规定；及
(2) 合资公司协议项下的各项保证及声明於交割时仍为真实准确，且订约各方概无违反於合资公司协议项下的任何义务、承诺及保证。
交割将於最後一项交割条件获达成之日起计（不包括该日）第五(5)个营业日或众安科技与百仕达可能书面协定的有关其他日期进行。倘任何上述条件未有於截止日期之前获达成，合资公司协议将根据其条款即时终止。
可赎回优先股的条款
根据合资公司协议，百仕达有条件同意向合资公司作出人民币620,000,000元的出资作为百仕达注资，代价为可赎回优先股。可赎回优先股的主要条款概述如下：
赎回
於上市规则及合资公司、本公司、百仕达及彼等各自联属人适用相关法律规定的规限下，合资公司应有权於可赎回优先股发行日期起计五(5)年（有关期限将每五(5)年自动续期，惟众安科技或百仕达可行使否决权）内，要求赎回该可赎回优先股持有人的全部或任何部分可赎回优先股，赎回价等於(a)所赎回可赎回优先股对应的相应比例的百仕达注资金额；加(b)相当於上述百仕达注资金额自相关百仕达注资日期起按比例以每年百分之五(5%)单利计算的金额。
分红权利
除非由合资公司股东另行一致同意，可赎回优先股的持有人应有权於向合资公司任何其他类别股份持有人作出任何支付前，优先自合资公司可供分派并被决议分派为分红的资金中获得每个会计期间合资公司可供分派利润百分之七十(70%)（若有可赎回优先股已由合资公司根据可赎回优先股条款赎回，及╱或由众安科技通过认购期权收购，该分红百分比需根据在每个相关合资公司分红支付日期时已赎回╱收购的可赎回优先股的数量占该持有人於交割日时持有的可赎回优先股数量的百分比按比例向下调整）的分红。
清算优先权
当发生(a)合资公司的股本退回、清算、解散或清盘（或其他类似事件），无论主动或被动；或(b)出售合资公司全部或绝大部分资产（「清算事件」），可赎回优先股持有人将较合资公司任何其他类别股份享有优先次序，并有权以现金收取(a)当时已发行的可赎回优先股对应的相应比例的百仕达注资金额；加(b)相当於清算事件之日百仕达注资自相关百仕达注资日期起按比例以每年百分之五(5%)单利计算的金额（「优先金额」）。全额分派优先金额後，合资公司任何可合法分派的剩余资产应按比例分派予合资公司普通股持有人。若於发生任何清算事件後，可合法分派予可赎回优先股持有人的资产不能足额支付优先金额，合资公司的全部资产应按照各可赎回优先股持有人应得优先金额的比例分派予各可赎回优先股持有人。
认购期权
除合资公司可赎回可赎回优先股的权利外，百仕达已向众安科技及其联属人授出认购期权（前提是有任何可赎回优先股仍发行在外且由百仕达持有），可要求百仕达向众安科技出售最多为根据合资公司协议已向百仕达发行的所有可赎回优先股。认购期权的行使价将相当於(a)认购期权所涉及可赎回优先股对应比例的百仕达注资金额；加(b)相当於百仕达注资自相关百仕达注资日期起按比例以每年百分之五(5%)单利计算的金额。根据合资公司协议，百仕达及众安科技各自同意就行使认购期权遵守或促使其联属人遵守（视情况而定）上市规则项下的适用规定，包括众安科技承诺促使本公司召开股东特别大会以取得上市规则可能要求的任何股东批准。
在符合适用法律的前提下，各合资方亦各自向另一合资方授出一项期权（「普通股认购期权」），倘另一合资方合理认为前者合资方的任何部分资产经合理预期会或将会遭查封、没收、施加令状或财产扣押令，或经合理预期会或将会被执行或由法院或类似审裁处指定的任何受托人、接管人或以类似身份行事的人士接管，或倘经合理预期相关政府机关或其任何部门、机构或职能部门或者任何国家、县、市级或政府机构将就该合资方的任何资产提呈留置通知、扣押通知或评定通知作为记录，则可要求前者按合资双方以真诚基准共同协定的有关代价向另一合资方出售最多为前者不时持有的所有合资公司普通股。根据合资公司协议，百仕达及众安科技各自同意就行使普通股认购期权遵守或促使其联属人遵守（视情况而定）上市规则项下适用规定，包括众安科技承诺促使本公司召开股东特别大会以取得上市规则可能要求的任何股东批准。
合资公司的管治
根据合资公司协议，合资公司董事会应由三名董事组成，当中众安科技将有权指定两名董事，而百仕达将有权指定一名董事。
合资公司董事会将负责管理、引导及掌控合资公司，惟适用法律强制规定另行规定者及合资公司协议项下规定的若干保留事项除外，包括但不限於合资公司资本结构变更、出售或处置合资公司任何资产（於日常业务过程中所进行者除外）、合资公司进行的重大投资、合资公司董事会规模变动以及合资公司进行任何合并、重大剥离或收购事项或清盘，该等事宜须取得简单多数批准，并须经至少一名由众安科技指定的合资公司董事及一名由百仕达指定的合资公司董事批准。
合资公司股份转让限制
未经另一合资方事先书面同意，任何合资方本身不得且不得允许其联属人将其全部或任何部分合资公司普通股出售、出让、转让、设置产权负担、作抵押、质押或以其他方式让与或处置，惟(1)因行使普通股认购期权作出的转让；或(2)向全资附属公司或向转让人为其全资附属公司的法团作出的转让除外。
终止
合资公司协议：(1)可经合资双方共同书面同意於任何时间透过书面通知予以终止；(2)倘交割未有於截止日期或之前进行（因寻求终止合资公司协议的合资方未能全面履行其於该协议项下义务所致者除外），可由任何合资方於任何时间透过书面通知方予以终止，而终止方无须因有关终止而承担任何责任；或(3)倘合资一方重大违反合资公司协议，且有关违约情况未於接获有关通知後三十(30)日内获豁免或补救，可由守约合资方於任何时间透过书面通知予以终止，惟终止後违约方仍须承担有关违约或其他责任。
组建合资公司的理由及裨益
合资公司将作为众安科技的国际发展平台，以於海外市场发掘金融科技以及保险科技的国际业务发展、合作及投资机遇，响应中国政府提出的一带一路倡议。
董事（包括独立非执行董事）认为合资公司协议乃按正常商业条款或更优惠条款订立，且合资公司协议的条款及其项下交易属公平合理并符合本公司及本公司股东的整体利益。
有关订约方的资料
众安科技为於中国注册成立的有限公司，并为本公司直接全资附属公司。本公司为中国的互联网保险科技公司，主要从事提供五大生态系统场景下的保险产品及解决方案，即生活消费、消费金融、健康、汽车及航旅。
百仕达为於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1168）。其主要业务为物业发展、物业管理、物业投资、金融服务及资产融资。
合资方协定，合资公司将为由合资方共同投资的香港有限公司。於交割後，合资公司将为本公司的附属公司。
上市规则涵义
於本公告日期，本公司董事长兼执行董事欧亚平先生於百仕达已发行股份45.11%中持有权益。因此，根据上市规则第十四A章，百仕达为欧亚平先生的联系人及本公司的关连人士。因此，订立合资公司协议构成上市规则下本公司的关连交易。
由於有关合资公司协议项下拟进行交易的若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於0.1%但低於5%，故根据上市规则第十四A章，就本公司而言，订立合资公司协议及完成其项下的交易须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。
欧亚平先生（为本公司董事长兼执行董事及百仕达控股股东）及欧晋羿先生（为本公司执行董事及百仕达非执行董事）已就有关合资公司协议及其项下拟进行事宜的相关董事会决议案放弃投票。
除上文披露者外，概无董事於合资公司协议及其项下拟进行事宜拥有任何重大利益，且概无任何董事须就相关董事会决议案放弃投票。
释义
「%」 指 百分比；
「联属人」 指 就任何人士而言，直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士受共同控制的任何人士；
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「董事会」 指 本公司董事会；
「营业日」 指 由政府或机构正式确认作为香港及中国工作日的日子（星期六或星期日除外）；
「认购期权」 指 百仕达根据合资公司协议授出的认购期权，据此，众安科技及其联属人有权要求百仕达向众安科技出售最多为根据合资公司协议已向百仕达发行的所有可赎回优先股；
「交割」 指 根据合资公司协议的条款及条件完成投资；
「本公司」 指 众安在綫财产保险股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限公司并以「ZA Online Fintech P & C」在香港经营业务，其H股股份於联交所主板上市（股份代号：6060）；
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「董事」 指 本公司董事；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「投资」 指 根据合资公司协议，(a)众安科技及百仕达分别向合资公司注资人民币50,000,000元及人民币60,000,000元，代价为合资公司普通股；及(b)百仕达注资，代价为可赎回优先股；
「合资公司协议」 指 众安科技（本公司全资附属公司）与百仕达於2017年12月8日订立的合资公司组建协议；
「合资公司」 指 由合资方根据合资公司协议共同投资的香港有限公司；
「合资公司董事会」 指 合资公司董事会；
「合资公司普通股」 指 合资公司股本中的具投票权普通股；
「合资方」 指 众安科技及百仕达，各自称为「合资方」；
「上市规则」 指 《联交所证券上市规则》，经不时修订及补充；
「截止日期」 指 合资公司协议日期起计满十二(12)个月之日，或众安科技与百仕达可能书面协定之其他日期；
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、台湾及澳门特别行政区；
「可赎回优先股」 指 合资公司股本中的可赎回优先股，可根据合资公司协议的条款及条件以及合资公司组织章程细则（经不时修订及重订）予以发行，除其持有者权利受影响之个别情况外，并无赋予持有者投票权；
「人民币」 指 中国法定货币人民币；
「百仕达」 指 Sinolink Worldwide Holdings Limited百仕达控股有限公司，於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1168），并为本公司的关连人士；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及
「众安科技」 指 众安信息技术服务有限公司，本公司的全资附属公司，於2016年7月7日在中国注册成立。