持续关连交易

与EAST-ASIA集团及SUNASIA的2020/21租赁协议及2020/21特许权协议于2020年3月31日,恩润企业、恩润投资、马里亚、先力创建、电讯物业投资及电讯服务(East-Asia的各全资附属公司)作为业主,与开利科技、电讯数码移动及电讯数码服务(本公司的各全资附属公司)作为租客,分别于该等物业及该等泊车位的租赁上订立2020/21租赁协议及2020/21特许权协议。

East-Asia由张氏家族信托间接全资拥有,而张氏家族信托间接持有本公司54.49%的已发行股份。因此,恩润企业、恩润投资、马里亚、先力创建、电讯物业投资及电讯服务(作为2020/21租赁协议及2020/21特许权协议的一方)各自为本公司之关连人士。据此,2020/21租赁协议及2020/21特许权协议构成本公司之持续关连交易。

预计在2020/21租赁协议及2020/21特许权协议项下,截至2021年3月31日止年度,本集团须向East-Asia集团支付的合计年度租金及特许权费将不会超过17,800,000港元。为确保符合上市规则,以上合计年度租金及特许权费被视为该等交易的租金年度上限。

由于有关2020/21租赁协议及2020/21特许权协议项下之合计年度租金及特许权合计费用所有适用百分比率(盈利比率除外)均低于5%,但合计年度租金及特许权费则超过3,000,000港元,故2020/21租赁协议及2020/21特许权协议项下之年度租金及特许权费将须遵守公告、年度审核及申报规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

与电讯首科的交易

于2020年3月31日,电讯数码信息、电讯数码服务、电讯物流网络及D1与电讯首科分别就(a)电讯首科向电讯数码信息提供传呼机及Mango机维修及翻新服务;(b)由电讯数码服务代销电讯首科的手机及个人电子产品配件;(c)电讯物流网络向电讯首科提供物流服务;(d)电讯首科向D1提供一个品牌的手机维修及翻新服务;及(e)电讯首科向电讯数码服务提供旧手机评级及翻新服务各自订立2020/21年度之独立服务协议,由2020年4月1日开始为期一年,并订立截至2021年3月31日止年度有关与电讯首科的交易之年度上限为4,500,000港元。

电讯首科为电讯首科控股的全资附属公司,由张氏家族信托间接持有51.43%股权,由于张氏家族信托间接持有本公司54.49%的已发行股份,根据上市规则,电讯首科为本公司之关连人士。

由于就(a)电讯首科向电讯数码信息提供传呼机及Mango机维修及翻新服务;(b)由电讯数码服务代销电讯首科的手机及个人电子产品配件;(c)电讯物流网络向电讯首科提供物流服务;(d)电讯首科向D1提供一个品牌的手机维修及翻新服务;及(e)电讯首科向电讯数码服务提供旧手机评级及翻新服务之年度上限的所有适用百分比率(盈利比率除外)均低于5%,但合计年度费用则超过3,000,000港元,故合计年度费用及与电讯首科的交易将须遵守公告、年度审核及申报规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

与SUNASIA集团的交易

本集团将与SunAsia集团进行多种交易,由2020年4月1日起为期一年,而服务范围包括(i)本集团向电讯濎滙证券租出一个物业;(ii)电讯数码信息向电讯濎滙证券提供即时串流报价服务;及(iii)电讯数码服务向电讯濎滙证券及电讯濎滙资本提供技术支援服务。于截至2021年3月31日止年度,与SunAsia集团之交易的年度上限会按其个别交易应收取年度费用总额来釐定为3,225,000港元。

电讯濎滙证券为SunAsia的全资附属公司及电讯濎滙资本由SunAsia间接持有70%股权,而SunAsia由张氏兄弟(为张氏家族信托的受益人)最终拥有。因此,电讯濎滙证券及电讯濎滙资本各自为张氏兄弟的联繫人及本公司的关连人士。据此,与SunAsia集团的交易构成本公司之持续关连交易。

由于有关与SunAsia集团的交易之合计年度费用的所有适用百分比率(盈利比率除外)均低于5%,但合计年度费用则超过3,000,000港元,故年度费用及与SunAsia集团的交易将须遵守公告、年度审核及申报规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。