关于本公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告

兹提述中信证券股份有限公司(「本公司」)日期为2019年10月30日关于本公司发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)上市公司併购重组审核委员会审核无条件通过暨本公司A股股票复牌的公告及日期为2019年12月27日关于本公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准及调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告以及日期为2020年1月3日及2020年1月9日关于本公司发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告。

本公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作,截至目前,本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已完成,本公司现持有广州证券股份有限公司(「广州证券」)100%股权。

一、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户情况

日前,广州证券收到广州市市场监督管理局核发的《准予变更登记(备案)通知书》,广州证券已更名为中信证券华南股份有限公司,其100%股份已过户至本公司及本公司全资子公司中信证券投资有限公司名下,标的资产过户登记手续已完成。

(二)本次交易后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下:

1.本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(「中登上海分公司」)申请办理新增股份登记手续,并向上海证券交易所申请办理前述新增股份上市手续。

2.本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

3.相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、关于本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况的中介机构意见(一)独立财务顾问意见

1.本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;

2.本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕,过户手续合法有效;

3.上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

(二)法律顾问意见

本次交易已取得必要的批准和授权,《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施;本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕;本公司本次交易项下非公开发行的股份尚需在中登上海分公司办理股份登记手续;有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准;涉及本公司注册资本变更等事宜尚需办理相关变更登记备案手续;本公司尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续。

三、备查文件

1.《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

2.《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》;

3.标的资产过户的相关证明文件。