公告-更新持续关连交易

更新持续关连交易

兹提述本公司日期为2011年9月22日的招股说明书、本公司日期为2013年9月26日及2016年10月30日的公告以及本公司日期为2013年10月14日及2016年12月2日的通函,内容有关本公司与中信集团根据(a)就证券及金融产品的双向交易及互相提供证券及金融服务而订立的证券和金融产品交易及服务框架协议;(b)就互相提供非金融服务而订立的综合服务框架协议;及(c)就互相租赁物业而订立的房屋租赁框架协议及其后的房屋租赁补充协议(一)以及房屋租赁补充协议(二),而订立的持续关连交易。

下列各项协议的期限将于2019年12月底届满:(a)证券和金融产品交易及服务框架协议及其项下的相关年度上限;(b)综合服务框架协议及其项下的相关年度上限;及(c)就互相租赁物业而订立的房屋租赁补充协议(二)及该协议项下的相关年度上限。

于将召开的临时股东大会上徵得独立股东批准证券和金融产品交易及服务框架协议及其项下的适用年度上限及每日最高结余后,本公司将更新各证券和金融产品交易及服务框架协议及综合服务框架协议,并订立房屋租赁补充协议(三),续订年期均由2020年1月1日起至2022年12月31日止为期3年,并设定该等协议项下拟进行持续关连交易截至2022年12月31日止未来三个年度的有关年度上限及每日最高结余(惟本公司与中信集团将订立的房屋租赁补充协议(三)及该协议项下有关年度上限的期限为2020年1月1日至2021年9月22日)。

《香港上市规则》的涵义

中信集团为本公司的主要股东,于本公告日期,中信集团直接及间接持有本公司合共16.50%的权益。因此,根据《香港上市规则》第14A章,中信集团及其联繫人为本公司的关连人士,而本集团与中信集团及其联繫人根据该等框架协议拟进行的交易构成《香港上市规则》第14A章项下本公司的持续关连交易。

由于就建议更新的证券和金融产品交易及服务框架协议项下拟进行的(a)持续证券和金融产品交易的建议年度上限;(b)(i)中信集团及其联繫人向本集团提供非获豁免贷款的建议每日最高结余,及(ii)本集团向中信集团及其联繫人提供非获豁免贷款的建议每日最高结余;及(c)持续证券及金融服务交易的建议年度上限而言,所适用的百分比率的最高者根据《香港上市规则》项下的百分比率计算超逾5%,因此,根据《香港上市规则》第14A章,该等持续关连交易须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

由于就(a)建议更新的综合服务框架协议项下拟进行持续关连交易截至2022年12月31日止未来三个年度的建议年度上限;及(b)建议更新的房屋租赁补充协议(三)项下拟进行持续关连交易截至2020年12月31日止年度及自2021年1月1日至2021年9月22日止期间的上限而言,所适用的百分比率的最高者高于0.1%但低于5%,因此,根据《香港上市规则》第14A章,该等持续关连交易仅须遵守申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

中信集团及其联繫人向本集团提供金融机构间贷款及认购本集团发行的收益凭证获豁免遵守《香港上市规则》项下的申报、公告及独立股东批准规定,原因是该等交易构成关连人士为本集团利益按正常商业条款提供的财务资助,且并无就该等财务资助提供抵押。

本公司已获豁免就截至2022年12月31日止三个财政年度在中信集团于中国及香港的银行子公司存放款项(包括本集团自有资金及其客户资金)设定每日最高结余。

临时股东大会

本公司将召开临时股东大会,以(其中包括)就更新证券和金融产品交易及服务框架协议及其项下拟进行的持续证券和金融产品交易及证券和金融服务交易的建议年度上限,以及中信集团及其联繫人向本集团提供非获豁免贷款的建议每日最高结余及本集团向中信集团及其联繫人提供非获豁免贷款的每日最高结余取得独立股东批准。中信集团及其联繫人将就有关决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,以就建议更新的证券和金融产品交易及服务框架协议的条款及其项下拟进行的持续证券和金融产品交易及证券和金融服务交易的建议年度上限,以及中信集团及其联繫人向本集团提供非获豁免贷款的建议每日最高结余及本集团向中信集团及其联繫人提供非获豁免贷款的每日最高结余向独立股东提供意见。

本公司亦已委聘新百利融资有限公司,以就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将于2019年11月22日或之前向股东寄发一份通函,当中载有关于证券和金融产品交易及服务框架协议的进一步详情、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函及独立董事委员会就此致独立股东的函件,以及独立董事委员会对于其项下拟进行的持续关连交易将予更新的建议条款及建议年度上限的投票推荐建议,而本公司的临时股东大会通告亦会一併寄发予股东。