公告 - (1)BHR DRC股权收购终止及(2)关于BHR股权收购的关连及须予披露交易

BHR DRC股权收购终止

兹提述本公司日期为二零一九年一月十八日之公告,内容有关洛钼控股与BHR签订BHR DRC股份转让协议。经本公司与BHR股东的公平磋商,洛钼控股与BHR于二零一九年六月十九日签订BHR DRC终止协议,据此,BHR DRC股份转让协议及其项下拟进行的BHR DRC股权收购立即终止。

BHR股权收购

董事会谨此宣佈,于二零一九年六月十九日,本公司间接全资附属公司CMOCBHR(作为买方)及BHR股东(作为卖方)签订BHR股份转让协议,据此,卖方同意出售而买方同意以购买代价并根据该协议项下条款及条件购买目标股份。

于本公告日期,本公司及BHR各持有TFHL70%及30%的股权。其中一名BHR股东,汉唐持有BHR中约36.17%的股权,其为BHR的控股股东以及BHR上市规则第14A章项下的联繫人。因此,汉唐为本公司附属公司层面的关连人士。因此,BHR股权收购构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。

根据上市规则第14A.101条,在以下情况下,上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款进行的关连交易可获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定:(1)交易已获上市发行人董事会批准;及(2)独立非执行董事已确认交易的条款属公平合理、交易乃按一般商业条款或更佳条款进行,且符合上市发行人及其股东的整体利益。概无董事于BHR股权收购中拥有重大权益,并须于批准BHR股权收购及BHR股份转让协议的董事会会议上放弃投票。本公司已就BHR股权收购及BHR股份转让协议获得董事会的批准,且独立非执行董事已确认BHR股权收购的条款属公平合理,该等交易乃按一般商业条款进行且符合本公司及股东的整体利益。因此,根据上市规则第14A.101条,BHR股权收购及BHR股份转让协议获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。

此外,由于根据上市规则第14.07条计算的有关BHR股权收购的最高适用百分比率高于5%但低于25%,BHR股权收购亦构成上市规则第14章项下本公司的须予披露交易。因此,BHR股权收购须遵守上市规则下申报及公告的规定。