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建议修订(1)《综合服务和产品销售协议》项下中国海油集团向本集团提供服务及供应与销售产品与(2)《天然气销售和购买合同》项下本集团购买天然气之现有年度上限

2022-11-13 00:00:00

建议修订现有年度上限

兹提述本公司日期为2020年10月23日的公告、日期为2020年11月13日的通函及日期为2020年12月29日的本公司第二次股东特别大会投票结果公告,内容有关(其中包括)(i)中国海油与本公司于2020年10月23日所订立的《综合服务和产品销售协议》及于截至2023年12月31日止年度中国海油集团向本集团提供服务及供应与销售产品(「交易一」)的现有年度上限「(现有年度上限一」);及(ii)中国海油的一家附属公司与本集团所订立的《天然气销售和购买合同》及于截至2022年及2023年12月31日止两个年度本集团向中国海油的一家附属公司购买天然气(「交易二」,与交易一合称「该等交易」)的现有年度上限(「现有年度上限二」,与现有年度上限一合称「现有年度上限」)。

本公司于对持续关连交易进行内部审查的过程中,注意到交易一及交易二于截至2022年9月30日止九个月的交易金额(未经审计)分别约为人民币286.8百万元及人民币2,382.7百万元。此外,经考虑《综合服务和产品销售协议》项下本集团向中国海油集团采购丙烯、丙酮及燃料气需求的增长,及《天然气销售和购买合同》项下本集团采购天然气成本的上涨后,(i)截至2023年12月31日止年度的交易一的交易金额预计将超过现有年度上限一,及(ii)截至2022年及2023年12月31日止两个年度的交易二的交易金额预计将分别超过现有年度上限二。因此,董事会建议修订现有年度上限。

上市规则的涵义

中国海油为本公司的控股股东,因此,根据上市规则第14A.07条,中国海油和其联繫人(本集团除外)为本公司的关连人士。鉴于中海油国际贸易是中国海油的附属公司,根据上市规则第14A.07条,中海油国际贸易为中国海油的联繫人,并因此应被视为本公司的关连人士。因此,《综合服务和产品销售协议》及《天然气销售和购买合同》项下拟进行的该等交易分别构成本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.54(1)条,本公司应在逾越现有年度上限前重新遵守公告及股东批准之规定,并建议采纳《综合服务和产品销售协议》项下交易一截至2023年12月31日止年度之经修订年度上限(「建议修订年度上限一」),和《天然气销售和购买合同》项下交易二截至2022年及2023年12月31日止两个年度之经修订年度上限(「建议修订年度上限二」,与建议修订年度上限一合称「建议修订年度上限」)

鉴于建议修订年度上限一及建议修订年度上限二的最高适用百分比率分别超过5%,根据上市规则第14A章,建议修订年度上限一及建议修订年度上限二均须分别遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

董事会的独立董事委员会(由余长春先生、林峰先生及谢东先生组成,均为独立非执行董事)为股东特别大会成立,就建议修订年度上限审议并向独立股东提供意见。

独立董事委员会将就建议修订年度上限向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

寄发通函

一份载有(其中包括):(i)有关建议修订年度上限之进一步详情;(ii)独立董事委员会的推荐意见;(iii)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(iv)上市规则所规定的其他资料的通函预期将于2022年12月9日或之前寄发予股东。