关连人士参与A股发行战略配售

关连人士战略配售事项

兹提述本公司日期为2019年2月28日及2019年3月25日的内容关于建议首次公开发行A股股票并上市及相关事项的公告(「建议A股发行公告」)、日期为2019年3月26日的本公司2019年第一次临时股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通函(「该通函」)、日期为2019年4月15日的内容关于(其中包括)本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会表决结果的公告、日期为2019年4月16日的内容关于A股发行申请获上交所受理的公告及日期为2019年4月16日、2019年5月8日及2019年5月24日的内容关于首次公开发行股票并在上交所科创板上市招股说明书(申报稿)及对上交所审核间询函的回覆的海外监管公告、日期为2019年6月21日的内容关于A股发行获上交所科创板股票上市委员会审核通过的公告及日期为2019年6月27日的内容关于完成中国证监会注册的公告。A股发行已获中国证监会同意注册。

兹提述建议A股发行公告及该通函,于2019年4月15日,A股发行之特别授权经本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议批准。由于建议A股发行公告及该通函均于2019年2月或2019年3月编制,彼时本公司并无向关连人士发行A股的具体计划。本公司拟发行A股股票并在上交所科创板上市,而上交所科创板为新设立的上市板块,相关规则及指引处于不断完善的过程中。于2019年3月1日,上交所发佈了《关于发佈<上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法>的通知》,明确了上交所科创板申报企业的高级管理人员及核心员工可参与上交所科创板上市发行的战略配售;于2019年4月16日,上交所发佈了《关于发佈<上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引>的通知》,进一步明确了相关规则及业务指引。

根据公司法、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(「《实施办法》」)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(「《业务指引》」)等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定,经董事会会议审议批准,作为A股发行的一部分,本公司部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划,参与A股发行的战略配售事项,以认购总量不超过A股发行项下拟发行数量的10%的A股股份。符合配售参与人员条件且拟参与战略配售事项的配售参与人员共计572名,占2018年末本公司在岗员工总人数比例约为2.98%。其中,101名关连配售参与人员已设立单独的券商集合资产管理计划参与战略配售事项。据此,本公司于2019年6月28日(交易时段后)分别与关连资管计划订立关连人士战略配售协议、与非关连资管计划订立非关连人士战略配售协议。本公司将就该关连交易遵守上市规则第14A章的规定。

上市规则的涵义

由于关连资管计划参与人员为本公司附属公司的董事、监事及最高行政人员,故关连资管计划参与人员为本公司的关连人士。因此,关连资管计划参与人员根据关连人士战略配售协议参与关连人士战略配售事项构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易,须遵守上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。

基于:(i)据董事作出所有合理查询后所知、尽悉及确信,于本公告日期,倘本公司就关连人士战略配售事项召开股东大会,概无股东须于股东大会上放弃表决权;及(ii)控股股东中国通号集团(于本公告日期持有本公司6,604,426,424股股份(占于本公告日期本公司已发行股本约75.14%))已就关连人士战略配售事项发出书面批准,本公司已根据上市规则第14A.37条向联交所申请豁免本公司遵守就批准关连人士战略配售事项召开股东大会之规定。

于2019年5月6日,联交所已向本公司授出豁免(「豁免」)。因此,本公司不会就批准关连人士战略配售事项举行股东大会。然而,倘本公司状况有变,联交所可撤回或更改豁免。

董事(包括独立非执行董事)认为,关连人士战略配售协议的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,关连人士战略配售事项儘管由于其交易性质而并非于本公司一般及日常业务过程中进行,但符合本公司及全体股东的整体利益。