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有关(1)要约人建议透过协议计划(根据开曼群岛公司法第86条)方式私有化中国宝丰(国际)有限公司(2)建议撤销中国宝丰(国际)有限公司的上市地位(3)成立独立董事委员会及(4)恢复股份买卖的联合公告

2020-06-22 00:00:00

绪言

要约人及本公司各自的董事于二零二零年六月十七日(交易时段后)联合宣佈,要约人要求董事会向计划股东提出根据公司法第86条透过协议计划方式私有化本公司的建议。

该建议的条款

该建议将以该计划方式实行。倘该计划生效,该计划将规定计划股份将予以注销,以换取代价每股计划股份现金2.60港元。根据该计划,就注销计划股份应付的总代价将由要约人支付。

注销价将不会上调,且要约人并无保留有关权利。

于本联合公告日期,本公司的法定股本为8,000,000港元,分为800,000,000股股份,当中663,846,000股为已发行股份。于本联合公告日期,(i)要约人并无拥有任何股份,但要约人一致行动人士(为免生疑问,包括党自东先生)持有合共464,120,000股股份(占本公司已发行股本约69.91%),其中(a)峰腾持有456,150,000股股份;及(b)党自东先生持有7,970,000股股份;及(ii)计划股份包括207,696,000股股份(占本公司已发行股本约31.29%),其中独立股东持有合共199,726,000股股份(占本公司已发行股本约30.09%),而党自东先生(为要约人一致行动人士的成员)持有7,970,000股股份。待该计划生效后,要约人及峰腾将分别持有207,696,000股股份(占本公司已发行股本约31.29%)及其余456,150,000股股份(占本公司已发行股本约68.71%)。

此外,要约人及要约人一致行动人士(包括但不限于党自东先生,惟中信里昂集团代表非全权委托投资客户持有的任何股份除外)将于法院会议上放弃投票。

于本联合公告日期,本公司概无已发行任何附有可认购或可转换为股份的权利但尚未行使的购股权或认股权证、衍生工具或其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

根据该计划,本公司的已发行股本将于该计划的生效日期透过注销及剔除计划股份削减。于股本削减后,本公司将即时透过按面值向要约人发行总数相等于所注销计划股份数目的股份,将其已发行股本增至其原来金额。于本公司账册中因股本削减而产生的进账,将按面值悉数缴足向要约人发行入账列作缴足的新股份。

该建议及该计划须待下文「该建议及该计划的条件」一节所述的所有条件达成或获豁免(如适用)后方可实行,其中包括(a)持有亲身或委派代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数最少75%的独立股东(以投票表决方式)批准该计划;及(b)该法院会议投票反对该决议案的所投票数不多于10%。所有条件必须于最后截止日期或之前达成或获豁免(如适用),否则该建议及该计划将告失效。

确认财务资源

按照注销价每股计划股份2.60港元及本联合公告日期的已发行计划股份数目207,696,000股计算,就注销所有计划股份应付的代价所需支付的总额为540,009,600港元。

要约人拟运用其本身内部资源为该建议集资。中信里昂信纳要约人具备充足财务资源,以就全面实行该建议及该计划履行其责任。

独立董事委员会

董事会已成立由于该建议中并无直接或间接权益的全体非执行董事(即郑豪先生、钟建舜先生、夏佐全先生、田耕熹博士及郭学文先生)组成的独立董事委员会,以就该建议及该计划的条款是否属公平合理及如何于法院会议及本公司股东特别大会上投票向独立股东提供推荐意见。

董事(不包括独立董事委员会成员)相信,该建议及该计划的条款属公平合理并符合股东的整体利益。党彦宝先生及党自东先生(为要约人一致行动人士)已于相关董事会会议上就相关决议案放弃投票。

独立董事委员会的独立财务顾问

经独立董事委员会批准后,本公司将委任独立财务顾问,以就该建议及该计划向独立董事委员会提供建议。于委任后,本公司将根据收购守则的规定刊发进一步公告。

寄发计划文件

载有(其中包括)该建议及该计划的进一步详情、预期时间表、公司法及大法院规则规定的说明文件、有关本公司的资料、独立董事委员会对于该建议及该计划的推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会的意见函件、法院会议通告及本公司股东特别大会通告的计划文件,连同与此有关的相关代表委任表格,将于切实可行且符合收购守则、公司法、大法院及其他适用法例与法规规定的情况下尽快寄发予股东。

撤销股份的上市地位

待该计划生效后,预期股份于联交所的上市地位将予以撤销。本公司将于紧随该计划生效后向联交所申请撤销股份于联交所的上市地位。

倘该计划不获批准或该建议失效

倘该计划并无生效或该建议失效,则股份于联交所的上市地位将不会撤销。

倘该计划不获批准或该建议失效,则根据收购守则,日后提出的要约须受到限制,以致要约人或于该建议的过程中与要约人一致行动的任何人士(或其后与彼等任何人士一致行动的任何人士)不得于该计划不获批准或该建议失效日期起计12个月内宣佈对本公司提出要约或潜在要约,惟获执行人员同意者则除外。

暂停及恢复买卖

应本公司的要求,股份自二零二零年六月十八日上午九时正起于联交所暂停买卖,以待刊发本联合公告。

本公司已向联交所申请于二零二零年六月二十二日上午九时正起于联交所恢复股份买卖。

警告

股东及潜在投资者应注意,该建议及该计划须待条件达成或获豁免(如适用)后,方可实行,因此该建议未必一定实行,而该计划亦未必一定生效。因此,股东及潜在投资者于买卖本公司证券时应谨慎行事。如任何人士对应采取的行动有任何疑问,应咨询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问。

非香港居民的人士能否获提供该建议,可能受彼等所在或身为公民的相关司法权区的法例影响。非香港居民的人士应自行了解并遵守其司法权区的任何适用法律或监管规定。有关海外股东的进一步详情将载于计划文件。

本联合公告不拟亦不构成在任何司法权区根据该建议或在其他情况下出售或认购任何证券的任何要约或购买或认购任何证券的邀请或构成其一部分,亦非游说任何投票的游说或任何司法权区的批准,而且不会于任何司法权区在违反适用法律的情况下出售、发行或转让本公司证券。该建议仅透过计划文件提出,当中将载有该建议的全部条款及条件,包括有关如何投票赞成该建议的详情。对该建议的任何接纳或其他回应,仅应根据计划文件或据此提出该建议的任何其他文件所载的资料而作出。