中国宝丰国际股东特别大会通告

兹通告 中国宝丰（国际）有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年七月十七日（星期二）上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东特别大会（「大会」），藉以省览及酌情通过下列决议案为本公司一项普通决议案（不论有否修订）：

普通决议案

1. 「动 议：

(a) 批准、确认及追认本公司（作为发行人）与峰腾企业有限公司（作为认购人）就认购本公司96,150,000股股份（其注明「A」字样之副本已呈交大会并由大会主席简签以资识别）订立日期为二零一八年五月二十四日之认购协 议（「认购协议」）及其项下拟进行之交易（「认购事项」）；

(b) 授权本公司董事（「董 事」）签署及签立以及作出彼等认为就进行上文第1(a)段所述交易或使有关交易生效而言属必要、合宜或权宜之文件以及一切行动及事宜；

(c) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据认购协议条款及条件将予配发及发行的认购股份（定义见认购协议）上市及买卖後，授予董事一项特别授权（「特别授权」）以配发及发行96,150,000股本公司股本中每股面 值0.01港元之普通股，惟特别授权将附加於本公司股东於本公司於二零一八年五月二十五日举行之股东周年大会上授予董事之现有一般授权及於股东周年大会第五项普通决议案所载之一般授权，且不会损害或撤回有关授权；及

(d) 授权董事签署及签立以及作出彼等认为就进行上文第1(c)段所述交易或使有关交易生效而言属必要、合宜或权宜之文件以及一切行动及事宜。」

附注：

1. 凡有权出席大会并於会上投票的本公司任何股东，均有权委任他人作为其受委代表，代其出席大会及投票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。於按股数投票时，可以亲身或由受委代表作出表决。

2. 代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则必须加盖印监或由高级人员、授权代表或其他获授权的人士亲笔签署。

3. 代表委任文据及（倘董事会要求）经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本，须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟於二零一八年七月十五日（星期日）上午十一时正），送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-4室，方为有效。

4. 代表委任文据於当中所列作为签立日期之日起计十二个月後失效，惟倘大会原订於该日起计十二个月内举行，而要求於该日後举行续会或於该大会或其续会进行表决者除外。

5. 倘为任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人可就该股份於大会上（不论亲身或透过受委代表）投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘多於一名该等联名持有人出席大会，则会接受排名首位者（不论亲身或透过受委代表）投票，其他联名持有人再无投票权，就此而言，排名先後乃按联名持有股份於本公司股东名册的排名次序而定。

6. 填妥及交回代表委任文据後，股东仍可依愿亲身出席大会并於会上投票，而在此情况下，代表委任文据将被视作已撤回论。

7. 本公司将於二零一八年七月十二日（星期四）至二零一八年七月十七日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。该期间内股份之过户概不受理。为符合资格出席大会，所有股份过户文件连同有关股票，必须於二零一八年七月十一日（星期三）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-4室。

8. 本通告载列之所有决议案均将以投票方式表决。

9. 附随大会适用的代表委任表格。

10. 倘 大 会 当 日 上 午 八 时 正 後 任 何 时 间 悬 挂 八 号 或 以 上 热 带 气 旋 警 告 信 号 或「黑 色」暴 雨 警 告信号生效，大会将会延期。本公司将於本公司网站www.baofengintl.com及联交所披露易网站www.hkexnews.hk刊发公布，以通知股东有关重新安排的大会日期、时间及地点。

11. 本通告内所有时间及日期均指香港时间及日期。