东方证券 非公开发行A股发行结果暨股本变动公告

兹提述东方证券股份有限公司（「公司」）(i)日期为2017年2月28日之公告，内容有关（其中包括）(1)建议非公开发行A股，(2)关连交易–建议由主要股东认购A股，及(3)建议由现有股东认购A股；(ii)日期为2017年3月30日之关於股东特别大会及H股类别股东会议的通函（「通函」）；(iii)日期为2017年4月14日之於2017年4月14日召开之股东特别大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议之投票结果的公告；(iv)日期为2017年5月15日及2017年8月7日之有关建议非公开发行A股及建议由现有股东认购A股之公告；(v)日期为2017年6月8日之关於收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告；(vi)日期为2017年9月19日之非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告；以及(vii)日期为2017年11月6日之关於收到中国证监会核准非公开发行A股股票批覆的公告。除非本公告另有定义，本公告所用辞汇与通函所界定者具有相同涵义。

公司董事会（「董事会」）欣然宣布，於2017年12月28日，公司完成非公开发行A股（「本次发行」）。本次发行详情如下：

一、本次发行的基本情况

本次发行向7名特定投资者发行股票，具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

（三）发行数量

本次发行股票的数量为778,203,792股A股。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行项下A股的发行期首日，即2017年12月11日，发行价不低於定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股交易均价的90%，即人民币14.21元╱股A股。定价基准日前20个交易日A股交易均价等於定价基准日前20个交易日A股交易总额除以定价基准日前20个交易日A股交易总量。

公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为人民币14.21元╱股A股，与本次发行确定的发行底价人民币14.21元╱股A股相同。

（五）锁定期

本次发行中，申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合夥人不得转让其持有的产品份额或退出合夥。

（六）募集资金总额与净额

本次发行募集资金总额为人民币11,058,275,884.32元，扣除发行费用人民币101,095,545.51元（不含增值税）後，实际募集资金净额为人民币10,957,180,338.81元。

（七）发行费用总额

本次发行费用为人民币101,095,545.51元（不含增值税）。

（八）保荐机构及主承销商

本次发行的联合保荐机构、联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司。

二、本次发行的发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行股份总量为778,203,792股A股，未超过中国证监会核准的上限8亿股A股，发行对象总数为7名，不超过10名，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

发行对象与配售A股数量及金额情况如下：

序号 发行对象 发行对象类型 配售A股股数（股） 配售金额（人民币元） 锁定期（月）

1 申能（集团）有限公司 发行人股东 230,000,000 3,268,300,000.00 48

2 上海海烟投资管理有限公司 发行人股东 59,215,263 841,448,887.23 36

3 浙能资本控股有限公司 其他法人 208,700,000 2,965,627,000.00 12

4 山西太钢投资有限公司 其他法人 70,372,977 1,000,000,003.17 12

5 国华人寿保险股份有限公司 保险 70,372,976 999,999,988.96 12

6 财通基金管理有限公司 基金 104,356,087 1,482,899,996.27 12

7 中原股权投资管理有限公司 其他法人 35,186,489 500,000,008.69 12

合计 778,203,792 11,058,275,884.32

（二）发行对象情况介绍

1、发行对象基本情况

(1)申能（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）住所：中国上海市闵行区虹井路159号

成立日期：1996年11月18日

注册资本：1,000,000.00万人民币

法定代表人：黄迪南

经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

(2)上海海烟投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国上海市杨浦区长阳路717号3幢318室

成立日期：2009年10月15日

注册资本：330,000.00万人民币

法定代表人：陈宣民

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理谘询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

(3)浙能资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国杭州市上城区元帅庙後88号248室

成立日期：2016年11月01日

注册资本：1,000,000.00万人民币

法定代表人：夏晶寒

经营范围：股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理谘询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

(4)山西太钢投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国太原市迎泽区桃园北路72号（铭鼎国际17层）

成立日期：1998年7月16日

注册资本：200,000.00万人民币

法定代表人：李华

经营范围：以自有资金对实业（法律法规允许）的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

(5)国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、3203、3204、3207、3208单元

成立日期：2007年11月8日

注册资本：380,000.00万人民币

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

(6)财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：中国上海市虹口区吴淞路619号505室

成立日期：2011年06月21日

注册资本：20,000.00万人民币

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

(7)中原股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间

成立日期：2015年12月1日

注册资本：200,000.00万人民币

法定代表人：郭鸿勋

经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关谘询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动）

2、发行对象与公司的关系

诚如通函所载列，根据上巿规则第14A章，公司与申能集团之间的交易属於关连交易。根据适用的中国法律法规，公司与上海海烟投资之间的交易属於关联交易。公司对现有的关联╱连方、关联╱连关系、关联╱连交易已作充分披露。

除申能集团、上海海烟投资外，本次发行的其余5名发行对象均与公司不存在关联╱连关系。

3、发行对象及其关联╱连方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排最近一年，公司与申能集团、上海海烟投资的具体关联╱连交易情况详见公司披露的定期报告及公告。截至本公告日期，除公司经股东特别大会通过并公告的预计关联╱连交易外，申能集团、上海海烟投资及其关联╱连方与公司没有未来交易的安排。

截至本公告日期，除申能集团、上海海烟投资外，本次发行的其余5名发行对象及其关联╱连方与公司除本次发行认购交易外在最近一年内没有重大交易情况，亦无未来交易的安排。

上述发行对象及其关联╱连方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、本次发行股份的锁定期

本次发行中，申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合夥人不得转让其持有的产品份额或退出合夥。

三、本次发行前後公司相关情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2017年11月30日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）

1 申能（集团）有限公司 1,537,522,422 24.74

2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,026,968,400 16.52

3 上海海烟投资管理有限公司 286,271,333 4.61

4 上海报业集团 243,267,306 3.91

5 中国证券金融股份有限公司 199,128,018 3.20

6 上海电气（集团）总公司 194,073,938 3.12

7 中国邮政集团公司 178,743,236 2.88

8 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 160,653,687 2.58

9 长城信息产业股份有限公司 143,000,000 2.30

10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 2.15

（二）本次发行後公司前十名股东持股情况（股份登记日）

截至2017年12月28日（股份登记日），公司前10名股东情况如下表所示：

序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）

1 申能（集团）有限公司 1,767,522,422 25.27

2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,026,964,000 14.68

3 上海海烟投资管理有限公司 345,486,596 4.94

4 中国证券金融股份有限公司 272,265,592 3.89

5 上海报业集团 243,267,306 3.48

6 浙能资本控股有限公司 208,700,000 2.98

7 上海电气（集团）总公司 194,073,938 2.77

8 中国邮政集团公司 178,743,236 2.56

9 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 160,653,687 2.30

10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 1.91

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前後，公司均不存在控股股东和实际控制人。

本次发行完成後，公司将新增有限售条件流通股778,203,792股，总股本将增至6,993,655,803股，其中申能集团的持股比例为25.27%，公司不会出现第一大股东发生变更的情况。

四、本次发行前後公司股本结构变化情况

本次发行股份778,203,792股A股，发行完成後公司股本规模从6,215,452,011股增加到6,993,655,803股，公司第一大股东申能集团持有发行人股份从1,537,522,422股A股增加到1,767,522,422股A股，持股比例变更为25.27%。

项目

本次发行前 本次发行後

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 2,062,217,163 33.18 2,840,420,955 40.61

二、无限售条件股份 4,153,234,848 66.82 4,153,234,848 59.39

三、股份总数 6,215,452,011 100.00 6,993,655,803 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成後，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。

（二）对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用後将全部用於增加公司资本金，本次发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，通过增加公司资本金，补充公司营运资金，能够扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次发行完成後，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（三）对公司治理的影响

本次发行前後，公司均不存在控股股东和实际控制人。

本次发行完成後，公司第一大股东申能集团直接持有公司股权比例由24.74%上升到25.27%，公司不会出现第一大股东发生变更的情况。本次发行引入了新的投资者，有利於公司治理结构的优化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对关联╱连交易和同业竞争的影响

本次发行完成後，公司仍不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。

本次发行完成後，公司与关联╱连方之间的业务关系、关联╱连关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联╱连交易。