内幕消息(1)更换核数师；(2)延迟刊发二零二零年经审核全年业绩及延迟寄发二零二零年年报；及(3)继续暂停交易

本公告乃由S&THoldingsLimited(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条、第13.49(3)(i)条及第13.51(4)条以及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部项下之内幕消息条文作出。

兹提述本公司日期为二零二零年十二月三十一日、二零二一年一月四日、二零二一年一月十二日、二零二一年一月十四日、二零二一年一月十九日、二零二一年一月二十五日、二零二一年一月二十九日及二零二一年四月八日之公告(统称「该等公告」),内容有关(其中包括)(i)刊发截至二零二零年九月三十日止财政年度之未经审核全年业绩;(ii)本公司股份于联交所暂停买卖;(iii)复牌指引;(iv)拟举行董事会会议,藉以批准截至二零二零年九月三十日止财政年度之经审核全年业绩;(v)委聘哲慧企管专才有限公司(「哲慧」)进行独立检讨;(vi)进一步延迟刊发截至二零二零年九月三十日止财政年度之经审核全年业绩;(vii)延迟寄发二零二零年年报;及(viii)暂停买卖的季度更新资料。除非另有所指,本公告内所用辞汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

现任核数师辞任

董事会已召开会议,商讨本集团截至二零二零年九月三十日止年度之综合财务报表的审计(「审计」)状况及进展。儘管董事会和审核委员会在与本公司核数师Deloitte&ToucheLLP(「德勤」)就处理有关(i)超额列述于二零一九年九月三十日应计分包成本(「超额应计费用」);及(ii)垫款的商业内容及可收回程度(统称「该等问题」)之审计发现进行沟通和满足德勤的未决要求等方面作出努力(包括本公司为回应德勤之初步意见而委聘哲慧并向其提供协助,以进行及落实独立检讨),遗憾地,本公司与德勤未能就解决审计发现达成协议。有关审计发现之更多详情,请参阅本公司日期为二零二零年十二月三十一日之二零二零年未经审核业绩公告(「二零二零年未经审核全年业绩」)。董事会认为,推进及尽快完成审计并尽快申请恢复本公司股份买卖,乃符合本公司及其股东(「股东」)之最佳利益。因此,董事会议决请求德勤考虑辞任本公司核数师,并使本公司另外委聘合资格外部核数师,以尽快完成审计。

经审慎周详考虑后,德勤已同意辞任本公司核数师,原因是德勤认为,直至其辞任日期,其未能与本公司就解决审计发现达成协议。因此,德勤已递交辞任本公司核数师函件(「辞任函」),由二零二一年四月三十日起生效。德勤已通知本公司,由于德勤尚未完成审计,以及鉴于二零二零年未经审核全年业绩内有关超额应计费用的事项涉及对本集团截至二零一九年九月三十日止年度之综合财务报表作出过往年度调整,使用者不应再依赖其就本集团截至二零一九年九月三十日止年度之综合财务报表出具之独立核数师报告。诚如德勤于辞任函中所告知,除上述事宜外,德勤并不知悉有任何有关其辞任之其他事宜,须提请本公司股东、债权人或其他持份者垂注。

本公司谨此强调,其十分重视该等问题,且本公司已采取一切合理步骤(包括但不限于委聘哲慧为独立内部监控顾问进行独立检讨),旨在解决该等问题。儘管上文所述者,董事会谨此为德勤过往所提供支持向其致以由衷感谢。

委任新核数师根据本公司组织章程细则(「细则」)第155条,倘在有需要核数师服务时该职位出现空缺,则董事会有权藉委任会计师事务所填补该空缺及决定所委任核数师的酬金。因此,董事会欣然宣佈,经审核委员会推荐建议,国卫会计师事务所有限公司(「国卫」)已获董事会委任为本公司新核数师,由二零二一年四月三十日起生效,以根据细则填补德勤辞任所产生空缺,并将担任本公司核数师,直至本公司将于二零二一年五月二十六日举行的下届股东週年大会(「二零二一年股东週年大会」)结束。

审核委员会的意见

审核委员会谨此告知股东,其于知悉德勤所提出该等问题后,已在本公司独立内部监控顾问哲慧协助下展开独立检讨,旨在瞭解该等问题是否在本公司及股东整体利益方面构成合理关注。于本公告日期,独立检讨仍在进行中,且目前为止,审核委员会并无注意到任何事项,乃会致使其认为出现有关该等问题之合理关注须提请股东垂注。

为进一步确保该等问题在本公司及股东整体利益方面并不构成合理关注,审核委员会已提请国卫注意该等问题,并要求国卫在有关审计的审计计划和工作范围中纳入具体程序。审核委员会信纳所提呈审计计划和工作范围充分,并将密切留意国卫的审计进度,且如有任何重大发现将及时通知股东。

进一步延迟刊发二零二零年经审核全年业绩及延迟寄发二零二零年年报

于本公司更换核数师后,董事会目前预期将会进一步延迟刊发二零二零年经审核全年业绩。此外,基于二零二零年经审核全年业绩受延迟,二零二零年年报预期将于二零二一年七月前供予刊发。

董事会明白,任何延迟寄发二零二零年年报将构成违反上市规则第13.46条。本公司将在委任国卫后竭力协助及配合国卫进行所需审计工作,以便尽快落实、批准及刊发及╱或寄发二零二零年经审核全年业绩及二零二零年年报(视情况而定)。本公司将适时进一步刊发公告,以通知股东有关重大的最新消息。

二零二一年股东週年大会的补充通函及适用代表委任表格

由于自本公告日期起,德勤已辞任本公司核数师一职,故日期为二零二一年四月二十六日及内容有关召开二零二一年股东週年大会的通告所载第3号普通决议案将被撤回,不会在股东週年大会上进行表决。

由于国卫之委任期限将于二零二一年股东週年大会结束时届满,因此国卫获委任为本公司核数师后须获股东在二零二一年股东週年大会上重选连任。载有(其中包括)有关委任国卫为本公司核数师之进一步详情之补充通函,连同召开二零二一年股东週年大会之补充通告,以及新的代表委任表格,将于适当时候寄发予本公司股东。

继续暂停交易

应本公司要求,本公司股份自二零二一年一月四日(星期一)上午九时正起将于联交所暂停买卖,并将继续暂停买卖,直至进一步通知。

董事会谨此表明,本集团的业务运作并无因本公告所载事宜而受到影响。董事会确认,于本公告日期,除本公告上文所披露者外,概无有关上述事项之其他事宜须提请股东垂注。

本公司股东及有意投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。