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金力集团 须予披露交易采购设备及机械

2018-04-23 21:16:00

采购设备及机械

董事会欣然宣布,本集团分别於二零一七年十月二十七日、二零一八年四月九日及二零一八年四月二十三日,透过全资附属公司与Technometal & Alloy订立采购协议一、采购协议二及采购协议三,以采购设备及机械,采购价格合共3,973,600美元(相等於约30,994,080港元)。

上市规则涵义

根据上市规则第14.22条,由於采购协议一、采购协议二及采购协议三乃由本集团与Technometal & Alloy於十二个月期间内订立,该等协议项下拟进行的所有交易分别被视为及合并作一项交易。

由於该等采购协议下该等已合并的交易的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但低於25%,根据上市规则第14.06(2)条,该等采购协议项下的该等已合并交易构成本公司的一项须予披露交易,须根据上市规则第14章遵守申报及公告的规定。

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绪言

董事会欣然宣布,本集团分别於二零一七年十月二十七日、二零一八年四月九日及二零一八年四月二十三日,透过全资附属公司与卖方订立采购协议一、采购协议二及采购协议三,以采购设备及机械,采购价格合共3,973,600美元(相等於约30,994,080港元)。

该等采购协议

采购协议一

1. 日期及订约方

日期: 二零一七年十月二十七日

买方: 豪德

供应商: Technometal & Alloy

2. 将予收购的设备及机械

根据采购协议一,豪德已同意向Technometal & Alloy采购设备及机械,以用於生产圆柱电池的包装自动化生产线上。

3. 代价

根据采购协议一,采购设备及机械的总代价为1,453,000美元(相等於约11,333,400港元),有关款项应由豪德按照以下的日程,以信用状方式支付:

(i) 采购协议一代价的15%,即217,950美元(相等於约1,700,010港元),须於呈交速递收据,以作为向豪德寄发技术绘图之凭证时支付;

(ii) 采购协议一代价的75%,即1,089,750美元(相等於约8,500,050港元),须於呈交提单及信用状内指明的其他货运文件时支付;

(iii)采购协议一余下的10%代价,即145,300美元(相等於约1,133,340港元),须於呈交由豪德发出及签署的验收测试证书後支付。

采购协议一的总代价乃由豪德及Technometal & Alloy经参考功用及功能类似的设备及机械当前市场价格後,经公平磋商後按一般商业条款厘定。经考虑根据采购协议一将予收购的设备及机械的当前市场价格及功能後,董事认为有关设备的代价属公平合理,符合本公司的整体利益。

4. 交付条款

根据采购协议一,经豪德进行装运前检验後,Technometal & Alloy将於二零一八年四月中旬或下旬自日本港口付运设备及机械。本集团将於交付及安装设备及机械後进行验收测试。

采购协议二

1. 日期及订约方

日期: 二零一八年四月九日

买方: 江门金刚

供应商: Technometal & Alloy

2. 将予收购的设备及机械

根据采购协议二,江门金刚已同意向Technometal & Alloy采购一组注塑机,有关机器将用於生产圆柱电池。

3. 代价

根据采购协议二,购入一组注塑机的总代价为83,600美元(相等於约652,080港元),并应由江门金刚根据以下日程以电汇方式支付:

(i) 总代价的80%,即66,880美元(相等於约521,664港元),应於呈交相关货运文件(包括提单及验收报告)後,自提单日期起一个星期内支付;

(ii) 总代价的20%,即16,720美元(相等於约130,416港元),应於江门金刚发出确认日期起一个星期内支付;

采购协议二的总代价乃由江门金刚及Technometal & Alloy经参考功用及功能类似的注塑机当前市场价格後,经公平磋商後按一般商业条款厘定。经考虑上述各项後,董事认为有关设备的代价属公平合理,符合本公司的整体利益。

4. 交付条款

根据采购协议二,待於江门金刚及Technometal & Alloy进一步协定的日期安装注塑机後,将按成本、保险费加运费(CIF)基准,於江门金刚位於江门的生产设施内进行实物交收。

采购协议三

1. 日期及订约方

日期: 二零一八年四月二十三日

买方: 金力实业

供应商: Technometal & Alloy

2. 将予收购的设备及机械

根据采购协议三,金力实业已同意向Technometal & Alloy采购若干设备及机械,当中包括一组用於生产微型钮扣电池系列的生产线。

3. 代价

根据采购协议三,购买设备及机械的总代价为2,437,000美元(相等於约19,008,600港元),并应由金力实业根据以下日程以信用状方式支付:

(i) 信用状金额的20%,即487,400美元(相等於约3,801,720港元),应於呈交速递收据,以作为以印刷纸本及╱或记录於可记录媒介方式寄发首批知识转让文件的凭证後提取。

(ii) 信用状金额的60%,即1,462,200美元(相等於约11,405,160港元),须於呈交货运文件(包括提单及货物验收证明书)後提取。

(iii)信用状余下的20%余额,即487,400美元(相等於约3,801,720港元),须於金力实业发出及签署验收测试证书後提取。

采购协议三的总代价乃由金力实业及Technometal & Alloy经参考功用及功能类似的设备及机械当前市场价格後,经公平磋商後按一般商业条款厘定。经考虑上述各项後,董事认为有关设备及机械的代价属公平合理,符合本公司的整体利益。

4. 交付条款

根据采购协议三,经金力实业代表进行装运前检验後,Technometal & Alloy将於二零一八年六月或七月或左右的时间交付设备及机械。

资金来源

该等交易将透过本集团的内部资源,以及本公司将予取得的银行借贷拨付。本公司目前正与多间银行商讨银行融资条款,以为该等交易进行融资,下文载述本公司收到其中一间银行提供的指示性要约条款:

贷款条款: 分期贷款

贷款金额: 22,820,000港元

年期: 5.5年

还款时间表: 年内每月还款,最多获宽免悉数偿还贷款本金九个月

该等交易的理由及裨益

根据该等采购协议将予收购的设备及机械,主要用作提升圆柱电池及微型钮扣电池的生产设施。董事认为,将予收购的设备及机械於进行商业投产後,将增加本集团圆柱电池及微型钮扣电池的产能及提高有关电池的技术规格。

诚如日期为二零一七年十一月二日的本公司转板上市公告,以及日期为二零一八年三月二十一日的本公司二零一七年年报所述,为迎合电池行业技术之进步,以及应对市场对无汞、无镉及无铅硷性电池日增的需求,本集团近年一直购入新生产线及机械,以生产更高容量和电压、放电表现更稳定,或待用寿命更长的电池。由於客户的需求转向规格更为先进的圆柱电池,因此董事认为,本集团紧随电池行业的技术发展,以与其他电池生产商作长期竞争,对本集团而言至为重要。因此,随着指令2006/66/EC及於二零一五年十月生效的欧盟新指令(2013/56/EU)生效,禁止推销含汞量超过重量0.0005%的钮扣电池後,董事相信有必要根据该等采购协议购入设备及机械,以生产规格更为先进及质素更佳的圆柱电池,以增强本集团的竞争力。

本集团的微型钮扣电池业务自二零一六年第四季起因此受惠,而二零一七年亦持续有良好表现。客户主动向本公司作出有关新规格的无汞微型钮扣电池产品的查询。本集团可透过运用自身的中国发明专利生产无汞微型钮扣电池,因此此乃扩大於无汞微型钮扣电池市场份额的良机。此项发明专利亦已在香港注册。该等采购协议项下的收购事宜为本集团提升生产过程质素增加产品系列以及提升无汞微型钮扣电池产能,拟增加本集团於无汞微型钮扣电池市场份额的举措之一。

因应上述各项,董事认为相关该等采购协议的条款属一般商业条款,该等交易属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

有关本公司的资料

本公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市。本公司的主要业务为以其自有的「金力」品牌及其私人标签及OEM客户的品牌,制造及出售供各类电子器材使用的各式电池予中国、香港及国际市场。本集团的产品主要分为两个分部:(i)一次性电池;及(ii)充电电池及其他电池相关产品。一次性电池细分为两个部分:(i)圆柱电池;及(ii)微型钮扣电池。

有关该等买方的资料

采购协议一的买方豪德为一间在香港注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司,其主要业务为投资控股。

采购协议二的买方江门金刚为一间根据中国法律成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司,主要从事电池及其相关产品、原材料及电子器材的开发、生产及贸易。

采购协议三的买方金力实业为一间在香港注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司,主要从事电池生产及出口。

有关卖方的资料

Technometal & Alloy为一间在日本注册成立的有限公司,成立於一九八四年,以日本为基地。Technometal & Alloy主要从事铁及钢产品、耐火产品、轴承及其他机械的贸易。

於本公告日期,根据Technometal & Alloy提供的资料及确认,并就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,Technometal & Alloy及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。

上市规则涵义

根据上市规则第14.22条,由於采购协议一、采购协议二及采购协议三乃由本集团与Technometal & Alloy於十二个月期间内订立,该等协议项下拟进行的所有交易分别被视为及合并作一项交易。

由於该等采购协议下该等已合并的交易的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但低於25%,根据上市规则第14.06(2)条,该等采购协议项下的该等已合并交易构成本公司的一项须予披露交易,须根据上市规则第14章遵守申报及公告的规定。

释义

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指金力集团控股有限公司,一间在开曼群岛注册成立的公司,其股份在联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「豪德」指豪德有限公司,一间於二零零七年十月五日在香港注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司

「金力实业」指金力实业有限公司,一间於一九七二年十月二十四日在香港注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司

「江门金刚」指江门金刚电源制品有限公司,一间於二零零八年五月二十日根据中国法律成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司及其关连人士的关连人士的人士或公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「主板」指由联交所运作的联交所主板(不包括期权市场),其独立於联交所创业板及与联交所创业板并行运作

「百分比率」指载於上市规则第14.07条,为厘定交易分类而将予应用的百分比率

「采购协议一」指由豪德(作为买方)及Technometal & Alloy(作为卖方)订立,日期为二零一七年十月二十七日的采购协议,据此豪德已同意向Technometal & Alloy采购若干设备及机械

「采购协议二」指由江门金刚(作为买方)及Technometal & Alloy(作为卖方)以订单方式订立,日期为二零一八年四月九日的采购协议,据此江门金刚已同意向Technometal & Alloy采购若干设备及机械

「采购协议三」指由金力实业(作为买方)及Technometal & Alloy(作为卖方)订立,日期为二零一八年四月二十三日的采购协议,据此金力实业已同意向Technometal & Alloy采购若干设备及机械

「该等采购协议」指采购协议一、采购协议二及采购协议三

「该等买方」指豪德、金力实业及江门金刚

「人民币」指中国法定货币人民币

「股份」指本公司股本中的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「Technometal &Alloy」或「卖方」指Technometal & Alloy Corporation,一间在日本注册成立的有限公司

「该等交易」指该等采购协议项下拟进行的该等交易

「美元」指美利坚合众国法定货币美元

「%」指百分比