海外监管公告 - 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China International Capital Corporation Limited 中国国际金融股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：03908）海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列中国国际金融股份有限公司（「本公司」）在上海证券交易所网站刊登的本公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告，仅供参阅。 承董事会命中国国际金融股份有限公司董事会秘书孙男中国，北京 2024年7月10日 于本公告日期，本公司执行董事为陈亮先生；非执行董事为张薇女士、孔令岩先生及邓星斌先生；以及独立非执行董事为吴港平先生、陆正飞先生、彼得*诺兰先生及周禹先生。中国国际金融股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券 （第一期）发行公告中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）注册金额200亿元 本期发行金额不超过30亿元（含30亿元）增信情况无增信 发行人主体信用评级 AAA 本期债券信用评级 AAA信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商中国银河证券股份有限公司（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 签署日期：2024年7月10日发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示1、中国国际金融股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中金公司”）面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）永续次 级债券（以下简称“本次债券”）已经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】 193号）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），不设置超额配售，本期债券简称为 24中金 Y1，债券代码为 241280。 2、发行人本期债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。 3、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为人民币1048.97亿元（2023年 12月31日合并资产负债表中股东权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币81.77亿元（2021年、2022年和2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年的利息。 4、根据《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 5、本期债券无担保。 16、本期债券以每5个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末， 公司有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续5年），或全额兑付本期债券。 本期债券采用固定利率计息。本期债券前5个计息年度的票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。 前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中 债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。 如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上200个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。 7、本期债券的票面利率询价区间为1.90%-2.90%（含上下限）。本期债券最 终票面利率将由主承销商根据簿记建档结果在票面利率询价区间内协商确定。 8、簿记管理人将于 2024年 7月 11日（T-1日）以簿记建档形式向网下专业 机构投资者进行簿记询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。 发行人和主承销商将于 2024 年 7 月 11 日（T-1 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 9、发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AAA。 10、本期债券发行采取网下面向《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》及相关法律法 2规规定的专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。 11、网下发行面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合 格证券账户的专业机构投资者。经上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过上海证券交易所信用债券集中簿记建档系统（以下简称上海证券交易所簿记建档系统）进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应通过向簿记管理人提交《询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，《询价及认购申请表》是本次申购要件。每个专业机构投资者的网下最低申购金额为1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。 12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 13、发行人承诺合规发行。在本期发行中，发行人不存在：直接或者间接 认购自己发行的债券；操纵发行定价、暗箱操作；以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；直接或者通过其他主体向参与认 购的投资者提供财务资助、变相返费；出于利益交换的目的通过关联金融机构 相互持有彼此发行的债券；有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 14、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他 关联方参与本期债券认购，属于应当披露的重大事项，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 15、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资， 承诺不从事监管明确禁止的情形：协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序 3等行为；通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券， 为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与前述行为。 16、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 17、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。 18、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 19、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）或以上海证券交易所认可的其他方式向专业 机构投资者披露，敬请投资者关注。 20、如遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人协商一致后有权延 长本期债券的簿记时间或取消本期债券发行。 21、发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。 4释义 在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、中金指中国国际金融股份有限公司公司 根据公司2020年度股东大会通过的授权，经公司2021年3月30日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过及相关本次债券指 授权决定，面向专业投资者公开发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的永续次级债券中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发本期债券指 行永续次级债券（第一期）本期发行指本期债券的发行 牵头主承销商、债券受托管理 人或受托管理人、簿记管理指中信证券股份有限公司 人、中信证券 联席主承销商、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 构、证券登记机构簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的债券持有人指投资者 评级机构、中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开募集说明书指发行永续次级债券（第一期）募集说明书》《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公告指发行永续次级债券（第一期）发行公告》 《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开《配售确认及缴款通知书》指发行永续次级债券（第一期）配售确认及缴款通知书》 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元交易日指上海证券交易所的营业日中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括中国的法定工作日指公休日和节假日）中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括法定节假日或休息日指中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定节假日和/或休息日） 注：本发行公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 5一、本期债券基本情况 （一）发行人全称：中国国际金融股份有限公司。 （二）债券全称：中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开 发行永续次级债券（第一期）。 （三）注册文件：发行人于2023年1月30日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级公司债券注册的批复》（证监许可【2023】193号），注册规模为不超过200亿元。 （四）发行金额：本期债券发行金额为不超过30亿元（含30亿元）。 （五）债券期限：本期债券以每5个计息年度为1个重定价周期。在每个重 定价周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续5年），或全额兑付本期债券。 （六）票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率计息。本期债券前5个计息年度的票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价簿记结果在票面利 率询价区间内协商确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。 前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中 债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由发行人根据发行时的市场情况确定。 如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上200个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。 6如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。 （八）发行对象：本期债券的发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》 《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》及相关 法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券的发行认购。 （九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。 （十）承销方式：本期债券由中信证券和中国银河证券以代销方式承销。 （十一）起息日期：本期债券的起息日为2024年7月15日。 （十二）付息方式：本期债券采用单利计息，在发行人不行使递延支付利息 权的情况下，每年付息一次。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 （十四）付息日期：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的7月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 （十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 7（十六）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 （十七）增信措施：本期债券不设定增信措施。 （十八）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。 具体信用评级情况详见《募集说明书》“第六节发行人信用状况”。 （十九）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于补充流动资金。 具体募集资金用途详见《募集说明书》“第三节募集资金运用”。 （二十）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。 （二十一）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款 和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。发行人会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。 债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。 （二十二）债券形式：实名制记账式永续次级债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。 （二十三）税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本 期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。 （二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十五）发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。 8（二十六）与本期债券发行有关的时间安排： 日期发行安排 T-2日 2024披露募集说明书、发行公告和评级报告（年7月10日） T-1 询价 日 2024711确定票面利率（年月日） 披露最终票面利率 发行首日、认购起始日债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投T日 资者通过上海证券交易所簿记建档系统自行下载《配售 （2024年7月12日）确认及缴款通知书》； 簿记管理人向其他通过簿记管理人参与认购并获配的 专业机构投资者发送《配售确认及缴款通知书》。 认购截止日 T+1日 投资者于当日 15:00之前将认购款划至簿记管理人指定 （2024年7月15日）收款账户披露发行结果公告 注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、网下向投资者利率询价 （一）网下投资者 本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的 专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》及相关法律法规规定。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券的发行认购。 （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法 本期债券的票面利率询价区间为1.90%-2.90%（含上下限）。本期债券最终票面利率将由发行人与簿记管理人根据网下询价簿记结果在利率询价区间内协商确定。 9（三）询价时间 本期债券网下利率询价的时间为 2024年 7月 11日（T-1日）14:00-18:00。 经上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，采用向簿记管理人提交《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《询价及认购申请表》”，见附件一）的方式参与询价申购。 参与网下利率询价的投资者必须在 2024年 7月 11日（T-1日）14:00-18:00 之间通过上海证券交易所簿记建档系统提交认购申请，或将《询价及认购申请表》传真或邮件发送至簿记管理人处。 本期债券簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00。经发行人与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚于簿记建档当日19:00。 （四）询价办法 1、上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机 构投资者上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，原则上应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可提前登录上海证券交易所，对基本的账户信息、经办人信息进行维护。 债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统 中选中本期债券，按要求填写基本信息、认购标位、比例限制等要素，点击提交，经复核通过后，即投标成功。 债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在规定的利率询 价时间内，可进行修改标位、撤销标位等操作，复核通过后，即操作成功。 10因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债 券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以采用向簿记管理人提交《询价及认购申请表》的方式参与询价申购。如先前已通过簿记建档系统投标，则不可采用上述方式，先前系统内投标标位仍为有效标位。 簿记管理人对于债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者 是否可以采用提交《询价及认购申请表》的方式参与利率询价申购，拥有最终裁定权。 2、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业 机构投资者 （1）填制《询价及认购申请表》拟参与网下询价和申购的专业机构投资者可以从本发行公告所列示的网站 下载《询价及认购申请表》，并按要求正确填写。 填写《询价及认购申请表》应注意： 1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率； 2）每一份《询价及认购申请表》询价利率可不连续； 3）填写询价利率时精确到0.01%； 4）询价利率应由低到高、按顺序填写； 5）专业机构投资者的最低申购金额不得少于1000万元（含1000万元）， 并为1000万元的整数倍； 6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，专 业机构投资者的新增认购需求，不累计计算； 7）每家专业机构投资者只能提交一份《询价及认购申请表》，如投资者提交 两份以上（含两份）《询价及认购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效； 8）《询价及认购申请表》中*信息均为必填项，缺少部分信息或填写信息错 误的《询价及认购申请表》，将无法录入至上海证券交易所簿记建档系统，视为 11无效； 9）《询价及认购申请表》应当由其经办人或其他有权人员签字并加盖单位公 章或部门公章或业务专用章，否则将无法录入至上海证券交易所簿记建档系统，视为无效； 10）《询价及认购申请表》为本次申购要件。 （2）提交除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机 构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应在规定的利率询价时间内将以下文件传真或邮件发送至簿记管理人处： 填妥由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章） 后的《询价及认购申请表》（见附件一）。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与专业机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的专业机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。 申购传真：010-60837797，咨询电话：010-60836208，备用邮箱： citicsdcm0228cicc@163.com。 每家专业机构投资者填写的《询价及认购申请表》一旦传真或邮件发送至簿 记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。专业机构投资者如需对已提交至簿记管理人处的《询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《询价及认购申请表》。 3、利率确定 发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内协商确定本 期债券的最终票面利率，并将于 2024年 7月 11日（T-1日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。 12三、网下发行 （一）发行对象网下发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且 符合《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》等相关法律法规规定的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 簿记管理人有权要求申购投资者配合其进行投资者核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 （二）发行数量 本期债券的发行规模为不超过30亿元（含30亿元），发行人和簿记管理人将根据网下询价情况，协商一致后决定最终发行规模。 每家专业机构投资者的最低申购金额不得低于1000万元，超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。每一专业机构投资者在《询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，簿记管理人另有规定的除外。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为100元/张。 （四）发行时间 本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 2024 年 7 月 12 日（T 日）及 2024年 7月 15日（T＋1日）。 （五）申购办法 131、参与本期债券网下申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并 自行承担有关的法律责任。 2、凡参与网下申购的专业机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在 2024年 7月 11日（T- 1日）前办理完毕开户手续。 3、上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机 构投资者，原则上应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。系统申购即视为投资者承诺：（1）不存在申购资金直接或间接来自于发行人；（2）不存在配 合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益； （3）不存在接受发行人及其利益相关方的财务资助；（4）投资者知悉发行人的 董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购本期债券的，应当披露相关情况的监管要求：若（i）申购人属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方，或（ii）申购资金直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其 他关联方，应邮件发送具体情况说明至簿记管理人处。 4、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业 机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应在规定的利 率询价时间内将以下文件传真或邮件发送至簿记管理人处： 填妥并由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《询价及认购申请表》（见附件一）。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与专业机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的专业机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。 （六）配售 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。 14配售依照以下原则进行：按照专业机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且 在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 配售完成后，参与上海证券交易所簿记建档系统投标的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以通过簿记建档系统查看最终中标情况。 （七）缴款参与上海证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过上海证券交易所簿记建档系统自行下载《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）配售确认及缴款通知书》；除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构 投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，簿记管理人将于 2024年 7月 12日（T日）向获得配售的专业机构投资者发送《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债 券（第一期）配售确认及缴款通知书》，内容包括该专业机构投资者获配金额和 需缴款的认购金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》与专业机构投资者提交的《询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。 参与上海证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认 可的其他专业机构投资者，应当在 2024年 7月 15日（T+1日）12:00前通过上海证券交易所簿记建档系统补充、分配账户信息。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构 认可的其他专业机构投资者，应当在 2024年 7月 15日（T+1日）12:00前将最终账户信息发送至簿记管理人处。簿记管理人将以此为依据，为投资者办理登记上市流程。 15获得配售的专业机构投资者应按规定及时将认购款项在2024年7月15日（T+1 日）17:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“证券账户号码+中金公司永续次级债”字样，同时向簿记管理人发送划款凭证。 簿记管理人指定的收款银行账户为： 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 （八）违约的处理 获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的时 间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、认购费用 本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、风险揭示 发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书》。每一专业机构投资者应充分了解认购本期债券的相关风险并就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他 有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。 六、应急处置预案 根据上海证券交易所相关制度要求，簿记管理人制定了发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。簿记建档过程中，出现人为操作失误、系 16统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案 采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向交易所报告。 簿记建档过程中，如出现如下系统故障，应当采取应急处置操作： （一）若投资者端出现接入故障，投资者应当采用线下向簿记管理人认购方式，由簿记管理人录入认购订单。 （二）若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生的，该场发行可改用线下簿记建档方式应急，发行人或簿记管理人应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。 （三）若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急预案，紧急修复并完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，上海证券交易所通知受影响的发行人或簿记管理人，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或簿记管理人应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。 （四）线下簿记应当按照上海证券交易所簿记建档有关规定进行。发行人、承销机构、投资者应严格遵守相关法律法规以及上海证券交易所业务规则开展簿记建档业务。 （五）上海证券交易所为簿记建档发行应急处置提供相关服务支持，联系电 话：021-68601934、021-68601989。 七、发行人和主承销商 （一）发行人 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 17联系人：邓博华 （二）牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-60837524 传真：010-60833504 联系人：聂磊、陈莹娟、祁继华、胡富捷 （三）联席主承销商 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：王晟 住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 电话：010-80926031 传真：010-80926076 联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧（本页以下无正文）18（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告》之盖章页） 发行人：中国国际金融股份有限公司年月日（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告》之盖章页） 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告》之盖章页） 联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 年月日附件一： 中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）网下利率询价及认购申请表重要声明 1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 2、本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后传 真或邮件发送至簿记管理人处，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。 3、本表中*信息均为必填项，缺少部分信息或填写信息错误的，将无法录入至上海证券交易所簿记建档系统，视为无效。 4、申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 5、本期债券在上海证券交易所上市交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。如 遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人协商一致后有权推迟或取消本期债券发行。 基本信息登记账户信息 *投资者账户号码*投资者账户名称机构信息 *机构代码*机构名称银行信息银行账户户名银行账号号码大额支付行号开户行名称经办人信息 *姓名*座机电话 *传真号码*手机电话 *电子邮件利率询价及申购信息 5+N年期品种，利率区间：1.90%-2.90%（含上下限） 申购利率（%）申购金额（万元） 重要提示： 除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，请将本表填妥由经办人或其他有权人员签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）后，于2024年7月11日14:00-18:00间连同加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具的有关债券投资者资质审核确认文件（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）传真或邮件发送至簿记管理人处，申购传真：010-60837797，咨询电话：010-60836208，备用邮箱：citicsdcm0228cicc@163.com。申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在本认购申请表中注明，否则视为无比例限制）， 未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可撤销； 2、本期申购款已取得所有必要的内外部批准，来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用 于自身的相关法规或合同约定要求，申购人确认本期申购不存在以下监管明确禁止的情形：（1）申购资金直接或间接来自于发行人；（2）配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输 送利益；（3）接受发行人及其利益相关方的财务资助； 3、申购人已阅知《专业机构投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（）类投资者（请填写附件二中投资者类型对应的字母）； 4、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购本期债券的，应当披露相关情况。申购人确认知悉该监管要求及其在信息披露方面的相关责任，并确认：（）是（）否属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方；或申购资金直接或间接来 自于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方。 如是，请说明具体情况： 5、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、接受返费、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为； 6、认购人承诺遵循审慎原则进行合理认购，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，不通过合 谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 7、认购人为资管产品的，认购人承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 8、本期债券仅面向符合《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》等法律法规规定的、具备相 应风险识别和承担能力的专业机构投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业机构投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限； 9、主承销商有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实提 供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用； 10、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；簿记管理人向申购人发出《中国国际金融股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）配售确认及缴款通知书》（简称“《配售确认及缴款通知书》”），即构成对本《询价及认购申请表》的承诺； 11、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式， 将认购款足额划至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 12、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本期发行造成重大影响的情形，发行人与簿记管 理人有权推迟或取消本期债券发行； 13、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，申购人的新增认购需求，不累计计算； 14、申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；申购人承 诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。经办人或其他有权人员签字： （单位盖章）2024年月日附件二：专业机构投资者确认函（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《询价及认购申请表》中） 根据《证券公司次级债管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关管理办法之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《询价及认购申请表》中： （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公 司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会 备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金 管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金； （C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构 投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （D）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1.最近1年末净资产不低于2000万元； 2.最近1年末金融资产不低于1000万元； 3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （E）中国证监会和上海证券交易所所认可的其他投资者。请说明具体类型并附上相关 证明文件（如有）。 前款所称金融资产按照《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定予以认定。附件三：债券市场专业机构投资者风险揭示书（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）尊敬的投资者： 为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。 贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业机构投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括： 一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价 值变动风险、政策风险及其他各类风险。 二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风 险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。 三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级 较低的信用债，将面临显着的信用风险。 四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。 五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。 六、【放大交易风险】投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。 七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。 融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。 八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。 九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会 对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。 十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。 特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书、债券上市说明书（如有）以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。附件四：填表说明（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读） 1、参与本次发行网下利率询价发行的专业机构投资者应认真填写《询价及认购申请表》。 2、票面利率应在利率询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。 3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。 4、网下发行本期债券的申购金额下限为1000万元（含1000万元），超过1000万元 的应为1000万元的整数倍；本期债券的申购上限为30亿元（含30亿元）。 5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，申购人的新增认购需求，不累计计算。不低于该申购利率时，专业机构投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。 6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券期票面利率的询价区间为5.00%-6.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写： 票面利率（%）申购金额（万元） 5.202000 5.402000 5.602000 上述报价的含义如下： ◆当最终确定的票面利率高于或等于5.60%时，有效申购金额为6000万元； ◆当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额为4000万元； ◆当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额为2000万元； ◆当最终确定的票面利率低于5.20%时，该申购要约无效。 7、参与网下询价的专业机构投资者请将此表填妥由其经办人或其他有权人员签字并加 盖公章（或部门章或业务专用章）后，在本认购申请表要求的时间内连同加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具的有关债券投资者资质审核确认文件（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）发送至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章），传真或邮件发送至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因专业机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由专业机构投资者自行负责。 8、参与询价与申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。 9、投资者应通过传真或邮件的方式参与本次询价与申购。投资者发送传真或邮件后，请及时 拨打簿记管理人联系电话进行确认。申购传真：010-60837797，咨询电话：010-60836208，备用邮箱：citicsdcm0228cicc@163.com。