兹通告株洲中车时代电气股份有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年六月八日(星期五)上午九时正,假座中华人民共和国(「中国」)湖北省襄阳市樊城区卧龙大道65号襄阳绿地铂骊酒店举行二零一七年股东周年大会(「股东年会」),由本公司的股东审议及(如股东认为恰当)通过以下的决议案:
作为普通决议案
1.批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的董事(「董事」)会(「董事会」)报告。
2.批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的监事会报告。
3.批准本公司及其子公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核合并财务报表及有关核数师报告。
4.批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的利润分配方案及宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息。
5.批准委任德勤华永会计师事务所(特殊普通合夥)为本公司核数师,直至本公司下届股东周年大会结束为止,以及授权董事会厘定彼等酬金。
6.批准建议修订本公司董事会议事规则(详情载於本公司日期为二零一八年四月二十四日之通函(「该通函」))。
7.批准有关本公司独立非执行董事及独立监事的建议津贴标准调整。
作为特别决议案
8.批准按以下条件向董事会授出一般授权,以配发、发行及处置本公司额外内资股(「内资股」)及╱或H股(「H股」,连同内资股统称为「股份」):
(a)在下文(c)至(e)段的规限下,授权董事会行使(不论单次行使或以其他方式行使)本公司全部权力,於有关期间(定义见下文(g)段)内配发、发行及处置额外内资股及╱或H股;
(b)根据上文(a)段授出的授权,授权董事会於有关期间内,就将要或可能需要於有关期间内或有关期间结束後予以配发及发行的股份作出要约或协议或授出购股权;
(c)董事会依据上文(a)及(b)段所授出的授权配发或同意配发(不论依据购股权或其他方式)的内资股及╱或H股总数,分别不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股及H股总数的20%;
(d)董事会只可根据本公司章程(「章程」)、中华人民共和国公司法及上市规则以及所有其他适用的法律、规则、规例以及相关政府及╱或监管机构的规定行使上文(a)及(b)段所授出的授权;
(e)上文(a)及(b)段所授出的授权须待本公司按照中国的法律、规则及法规取得中国证券监督管理委员会及╱或任何其他政府或监管机构的批准後,方可作实;
(f)在上文(e)段的规限下,授权董事会:
(i)批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与发行该等新股份相关的必要的或恰当的所有文件、契约及事宜;及
(ii)根据发行该等新股份增加本公司的注册资本,并对章程作出其认为合适的相应修订,以便反映本公司新的股本架构;及
(g)就本特别决议案而言,「有关期间」乃指本特别决议案获通过当日起至以下时间中的较早者止的期间:
(i)於本特别决议案获通过之日起计十二个月期间届满之日;
(ii)本特别决议案获通过後下届股东周年大会结束时;及
(iii)本公司股东於任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所载授权之日。
9.批准建议修订章程(详情载於该通函),并授权本公司董事代表本公司处理相关申请、批准、登记、存档及与修订章程有关的程序或事宜,并根据相关政府及╱或监管机构的规定作出进一步修订(如属必要)。
附注:
1.在本通告内凡提及时间均指香港时间。
2.股东年会将以投票方式进行表决。
3.若两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人,则只有在股东名册上名列第一位的人士有权收取本通告、出席股东年会及於会上行使相关股份所附的全部投票权,且本通告将被视为已给予相关股份的所有联名持有人。
4.为确定可出席股东年会并於会上投票之资格,本公司将於二零一八年五月九日(星期三)至二零一八年六月八日(星期五)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续,期间不接受任何股份转让登记。为取得出席股东年会并於会上投票的资格,所有转让文件连同有关股票,须不迟於二零一八年五月八日(星期二)下午四时三十分送达本公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司(就H股持有人而言),或本公司位於中国湖南省株洲市石峰区时代路(邮政编码412001)的注册办事处地址(就内资股持有人而言)。
5.为确定领取末期股息的股东资格,本公司将於二零一八年六月十四日(星期四)至二零一八年六月十九日(星期二)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续,期间不接受任何股份转让登记。为了取得获派末期股息的资格,所有转让文件连同有关股票,须不迟於二零一八年六月十三日(星期三)下午四时三十分送达本公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司(就H股持有人而言),或本公司位於中国湖南省株洲市石峰区时代路(邮政编码412001)的注册办事处地址(就内资股持有人而言)。
6.凡於二零一八年五月八日(星期二)营业时间结束时名列本公司股东名册的H股持有人及内资股持有人,均有权出席股东年会及於会上投票,并可委派一名或以上委任代表代为出席及投票。委任代表毋须为本公司股东。
7.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人证明该授权书或其他授权文件的副本,最迟须於股东年会或其任何续会指定举行时间前24小时送抵本公司的H股过户登记处(就H股持有人而言)或本公司注册办事处地址(就内资股持有人而言)。
8.股东如拟亲身或委任代表出席股东年会,务请填妥随附回条,并於二零一八年五月十九日(星期六)或之前以专人送递或邮递方式,将回条交回本公司在香港的主要营业地点(就H股持有人而言),或本公司的注册办事处地址(就内资股持有人而言)。
9.本公司的H股过户登记处地址如下:
香港中央证券登记有限公司
香港
湾仔
皇后大道东183号
合和中心17M楼
10.本公司的注册办事处地址如下:
中华人民共和国
湖南省
株洲市
石峰区
时代路
邮政编码412001
电话:(86)731 2849 8028
11.本公司的香港主要营业地点如下:
香港
湾仔
分域街18号
捷利中心11楼1106室
电话:(852)2189 7268
12.预计股东年会为时半日。所有交通食宿及其他费用,请出席股东年会的股东或委任代表自理。股东或其委派的委任代表须於出席股东年会时出示彼等的身份证明文件以供查证。