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自愿公告 - 金山云建议发行D+系列优先股

2019-12-16 00:00:00

本公告乃由金山软件有限公司(「 本公司」)自愿作出。

兹提述本公司日期为二零一七年九月十二日、二零一七年十月十一日、二零一七年十二月二十八日及二零一八年一月二十九日有关(其中包括) Kingsoft Cloud Holdings Limited(「 金山云」,于本公告日期为本公司附属公司)发行每股票面价值0.001美元之D系列优先可转换股份之公告及本公司日期为二零一九年十二月二日有关(其中包括)金山云建议发行每股票面价值0.001美元之D+系列优先可转换股份之公告(「 该等公告」)。除另有界定者外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此宣佈,于二零一九年十二月十六日,金山云集团与某个金山云股东、高级管理人员及Design Time Limited(「 建银国际投资者」)订立购股协议(「 购股协议」),据此(其中包括)金山云(作为发行人)同意发行22,035,999股每股票面价值0.001美元之D+系列优先可转换股份(「D+系列优先股」),而建银国际投资者(作为认购人)同意认购22,035,999股D+系列优先股,代价为20百万美元(相当于约155.942百万港元)。建议发行及认购须待金山云集团、某个金山云股东、高级管理人员及中国互联网投资基金投资者订立之日期为二零一九年十二月二日之购股协议项下拟进行交易完成后,方可作实。

假设(i)金山云的所有优先股按1: 1之转换比例悉数转换为金山云普通股;及(ii)购股权计划项下的所有股份及僱员持股计划(包括信托契据)项下保留以供发行的所有股份获发行,于完成购股协议项下拟进行交易后,金山云将由建银国际投资者拥有约0.7491%,而本公司于金山云的股权将由48.1982%减少至47.8371%。金山云将仍为本公司附属公司。

董事会进一步宣佈,于购股协议完成时或之前,金山云当时的所有股东将订立经重列股东协议(「 经重列股东协议」),据此, D+系列优先股持有人有权于以下情况下要求金山云购买彼等持有的D+系列优先股: (i)D系列合资格公开发售未于特定期限内完成; (ii)金山云的任何B系列优先股持有人已根据经重列股东协议要求金山云购买其持有的B系列优先股; (iii)金山云的任何C系列优先股持有人已根据经重列股东协议要求金山云购买其持有的C系列优先股;或(iv)金山云的任何D系列优先股持有人已根据经重列股东协议要求金山云购买其持有的D系列优先股。

金山云于任何D+系列优先股持有人行使退出权时购买D+系列优先股的购买价(「 赎回价」)将采用以下公式计算:赎回价应为D+系列优先股的持有人支付的适用购买价及自D+系列优先股实际发行日至D+系列优先股的持有人选择行使其退出权之日按经重列股东协议规定的固定年复合利率计算之回报,加该持有人所持有根据经重列股东协议要求将予购买之各D+系列优先股的所有已宣派但未派付的股息。

金山云集团主要从事云技术的研发并提供相关服务。建银国际投资者为于英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从事投资。就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,建银国际投资者及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。根据上市规则第14章,建银国际投资者认购D+系列优先股构成一项视作出售。由于有关该视作出售之最高适用百分比率低于5%,故视作出售获豁免遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。

根据经重列股东协议,建银国际投资者在若干情况下享有退出权。由于有关向建银国际投资者授出退出权之最高适用百分比率低于5%,故该项交易获豁免遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。

就本公告而言,除文义另有所指外,美元按1.00美元兑7.7971港元之概约汇率换算为港元。有关汇率仅供说明之用,并不表示任何港元或美元金额已按、原可按或可按有关汇率或任何其他汇率换算,甚至根本不予换算。