公司资料报表

A.豁免概要

以下为向联交所申请及获其批准的重大豁免:

有关于XYS保证发售向XYS非独立参与者(定义见下文)分配股份的豁免及同意

上市规则第10.03条规定,上市申请人的董事及彼等的紧密联繫人,如认购或购买寻求上市而正由上市申请人或其代表销售的证券,必须符合下列条件:(a)彼等并无获优先提呈发售证券,亦无于证券分配中获优先待遇;及(b)符合上市规则第8.08(1)条有关最低公众持股量的规定。

上市规则第10.04条规定,上市申请人的现有股东必须符合上市规则第10.03(1)及(2)条所述的条件,方可以本身名义或通过代名人认购或购买任何寻求上市而正由上市申请人或其代表销售的证券。

有权参与XYS保证发售的XYS合资格股东(更多资料请参阅本招股章程「全球发售架构及条件」一节)包括董事及╱或彼等的紧密联繫人和若干控股股东(统称「XYS非独立参与者」)。XYS非独立参与者为董清世先生(执行董事)及李贤义博士(铜紫荆星章)、董清波先生、李圣典先生、李文演先生、李清怀先生、李清凉先生、吴银河先生及施能狮先生(全部均为控股股东)。根据上市规则第15项应用指引第3(f)段,XYS合资格股东保证配额属必须。在缺乏香港联交所的书面豁免及同意下,上市规则第10.03条及10.04条分别禁止作为XYS合资格股东的XYS非独立参与者参与XYS保证发售,且上市规则附录六第5(2)段限制向上市申请人董事或彼等的紧密联繫人或上市申请人的现有股东分配股份,不论以其自身的名义或通过代名人,除非符合上市规则第10.03条所载的条件。

向身为XYS合资格股东的XYS非独立参与者提呈发售的XYS预留股份将根据XYS保证发售作出,因此未满足上市规则第10.03(1)条所载的条件。然而,XYS非独立参与者将以XYS合资格股东的身份(而非以董事及╱或彼等的紧密联繫人和控股股东的身份)按与其他XYS合资格股东相同的条款参与XYS保证发售。在分配XYS预留股份时,任何XYS非独立参与者将不会获任何优于其他XYS合资格股东的待遇。

本公司已向香港联交所申请,而香港联交所亦已就身为XYS合资格股东的XYS非独立参与者纳入为XYS保证发售项下的合资格参与者向本公司授予豁免严格遵守上市规则第10.03及10.04条及上市规则附录六第5(2)段的同意书,惟须符合下列条件:

(a)不会向身为XYS合资格股东的任何XYS非独立参与者优先分配XYS预留股份;

(b)身为XYS合资格股东的XYS非独立参与者将不会申请多于XYS预留股份总数的XYS预留股份数目;

(c)除XYS保证发售外,XYS非独立参与者概不会参与或表示有意参与国际发售及香港公开发售;

(d)将于全体XYS合资格股东(已申请认购XYS预留股份者)之间按比例分配XYS预留股份,且不会向XYS非独立参与者(已申请认购XYS预留股份者并身为XYS合资格股东)提供优于其他XYS合资格股东的待遇(就分配而言);及

(e)紧随全球发售及资本化发行完成后,遵守上市规则第8.08(1)条的最低公众持股量规定。

有关公众持股量规定的豁免

根据上市规则第8.08(1)(a)条,寻求上市的证券必须有公开市场,且发行人的上市证券须维持充足的公众持股量。一般而言,即在任何时间发行人的已发行股本总额25%须由公众持有。根据上市规则第8.08(1)(d)条,倘发行人于上市时的预期市值超过100亿港元,香港联交所或会酌情接纳介乎15%至25%的公众持股量较低百分比,而香港联交所信纳有关证券数目及分布程度有助市场以一个较低的公众持股量百分比有序运作,以及条件为发行人将于首次上市文件作出公众持股量较低规定百分比的适当披露,并于上市后接续的年报中确认公众持股量的充足性。此外,香港联交所将要求于香港境内外拟销售的任何证券一般须有足够部分于香港提呈发售。

假如所有XYS预留股份被XYS非独立参与者认购,因所有XYS预留股份的持有人就上市规则而言不会视为本公司公众持股量的一部分,我们的公众股东将于上市时持有我们股份的16.26%。视乎XYS独立股东于XYS保证发售项下的认购水平而定,倘所有XYS预留股份获分配予XYS独立股东,则公众所持股份的百分比将增至28.41%。本公司已向香港联交所申请根据上市规则第8.08(1)(a)条行使其酌情权,本公司并已获香港联交所豁免我们严格遵守上市规则第8.08(1)(a)条的规定,据此于上市时本公司的公众持股量百分比将不少于已发行股份的16.26%。为支持有关豁免申请,我们已向香港联交所确认:

(a)本公司将于上市时在本招股章程就最低公众持股百分比(即16.26%)作出适当披露;

(b)香港发售股份总数将占发售股份总数的10%以上,而国际发售股份总数(包括XYS预留股份)(占发售股份总数略低于90%)一般于香港提呈发售。因此,发售股份的数量及规模将使市场能在公众持股百分比即使较低时妥为运作。

(c)本公司于上市时的预期市值将超过100亿港元;

(d)本公司将于上市后刊发的年报内确认公众持股量的充足程度;及

(e)倘公众持股百分比低于香港联交所指定的最低百分比(即15%),本公司将实行适当措施及机制以确保遵照香港联交所指定的最低公众持股百分比。

因此,我们的最低公众持股量须为下列最高者:

(1)倘全部XYS预留股份由XYS非独立参与者认购,上市时已发行股份的16.26%:

(2)倘并非全部XYS预留股份均由XYS非独立参与者认购,紧随全球发售及资本化发行完成后公众持有股份的其他百分比(预期介乎16.26%至28.41%)(假设超额配股权并无行使);及

(3)紧随全球发售完成后公众持有股份的百分比(随于超额配股权获行使后的发售股份数目增加),前提为上述(1)、(2)及(3)的最高者低于上市规则第8.08(1)(a)条最低公众持股量25%的规定。

本公司于上市时的公众持股百分比预期将介乎16.26%至28.41%(假设超额配股权并无行使)。