兹通告明辉国际控股有限公司(「本公司」)谨订於二零一七年五月二十五日上午九时三十分假座香港新界荃湾海盛路3号TML广场8楼D3室举行股东周年大会(「股东周年大会」),以处理下列事项:
作为普通决议案
1.省览及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表以及本公司董事(「董事」)会报告及本公司核数师(「核数师」)报告。
2.宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息每股0.04港元。
3.(a)重选陈艳清女士为非执行董事。
(b)重选孔锦洪先生为独立非执行董事。
(c)重选马振峰先生为独立非执行董事。
(d)重选吴保光先生为独立非执行董事。
(e)授权董事会(「董事会」)厘定董事薪酬。
4.重新委任罗兵咸永道会计师事务所为核数师,并授权董事会厘定其薪酬。
5.「动议:
(a)在本决议案下文(b)段之规限下,谨此一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内,行使本公司所有权力,根据所有适用法例及香港联合交易所有限公司不时修订之证券上市规则,购回本公司股本中每股面值0.01港元之股份(各为一股「股份」);
(b)本公司根据本决议案上文(a)段之批准可能购回的股份总数不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数之10%,而上述批准亦须受此限制,惟倘其後实行任何股份合并或拆细,则根据本决议案可购回之最高股份数目占於紧接及紧随有关合并或拆细当日前後之已发行股份总数之百分比应相同,且有关最高股份数目应作出相应调整;及
(c)就本决议案而言,
「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列最早时限止之期间:
(i)本公司下届股东周年大会结束;
(ii)开曼群岛法例或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满;或
(iii)本决议案所载列授权经由股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。」
6.「动议:
(a)在本决议案下文(c)段之规限下,谨此一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内,行使本公司所有权力,以配发、发行及处理额外股份,并就此提呈或授予可能需配发此等股份之售股建议、协议及购股权;
(b)本决议案上文(a)段之批准将授权董事於有关期间(定义见下文)内提呈或授予可能需要在有关期间(定义见下文)结束後配发该等股份之售股建议、协议或购股权;
(c)根据本决议案上文(a)段之批准,除根据(i)供股(定义见下文);(ii)根据本公司之公司细则不时发行之以股代息股份;(iii)根据任何购股权计划或当时向本公司及╱或其任何附属公司雇员授出或发行股份或认购本公司股份权利而采纳之类似安排所发行之股份,董事所配发或同意有条件或无条件配发(不论根据购股权或其他方式配发)之股份总数不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数之20%,而上述批准亦须受此限制,惟:
(i)倘就换取现金而配发及发行股份,根据本决议案配发及发行的最高股份数目不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数之10%;及
(ii)倘其後实行任何股份合并或拆细,则根据本决议案可能发行之最高股份数目占於紧接及紧随有关合并或拆细前後当日之已发行股份总数之百分比应相同,且有关最高股份数目应作出相应调整;及
(d)就本决议案而言,
「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列最早时限止之期间:
(i)本公司下届股东周年大会结束;
(ii)开曼群岛法例或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满;或
(iii)本决议案所述授权经由股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订之日。
「供股」乃指於董事所指定之期间内,向於指定记录日期名列股东名册之股份持有人,按彼等当日持股比例提呈配售股份之建议,惟董事有权在必要或权宜时就零碎股权,或经考虑任何认可监管机构或任何适用证券交易所之规例或规则所定之限制或责任,取消有关权利或作出其他安排。」
7.「动议待通过召开股东特别大会之通告(「通告」)所载第5及第6项决议案後,扩大根据通告所载第6项决议案授予董事行使本公司权力配发、发行及以其他方式处理本公司股本中之股份之无条件一般授权,即董事根据有关一般授权而可予配发或同意有条件或无条件配发之股份总数中加上相当於本公司根据通告所载第5项决议案所获授权力而购买之股份总数。」
附注:
(1)随函附奉股东周年大会或其任何续会适用之代表委任表格。
(2)凡有权出席本公司大会并於会上投票之本公司任何股东,均有权委任另一位人士(必须为个人)为其受委代表代其出席大会并於会上投票,而所委任之受委代表将与所代表股东享有於会上发言之相同权利。投票表决时可由个人或受委代表投票。受委代表毋须为本公司股东。股东可委任任何数目之受委代表代其出席任何一次股东大会(或任何一次类别股东大会)。委任受委代表之文据必须由委任人或获其书面授权之代理人亲笔签署,或委任人如为公司,则委任受委代表之文据须加盖公司印监或经由高级职员、授权代表或其他获正式授权人士亲笔签署。
(3)代表委任表格必须按其上印列之指示填妥,并连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或该等授权书或授权文件经签署证明之副本,须交回本公司在香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,惟不迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前(即不迟於二零一七年五月二十三日(星期二)上午九时三十分)交回,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及於会上投票。
(4)如属任何股份之联名持有人,则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派受委代表於股东周年大会上就该等股份投票,犹如彼为唯一有权投票者,惟倘超过一名该等联名持有人亲身或由受委代表出席大会,则就有关联名股权出席大会而排名最前或较前(视乎情况而定)者之投票方会获接纳,就此而言,排名先後以股东名册内就有关联名股权之联名持有人之排名次序厘定。
(5)为厘定股东出席股东周年大会并於会上投票的资格,股份过户登记手续将於二零一七年五月十九日(星期五)至二零一七年五月二十五日(星期四()包括首尾两天)暂停办理,期间将不会进行股份过户。为符合出席股东周年大会的资格并於会上投票,所有股份过户表格连同有关股票须於二零一七年五月十八日(星期四)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–16号舖)登记。为厘定股东享有建议末期股息之资格,股份过户登记手续将於二零一七年六月一日(星期四)至二零一七年六月五日(星期一()包括首尾两天)暂停办理,期间将不会进行股份过户。为符合获派建议末期股息的资格,所有股份过户表格连同有关股票须於二零一七年五月三十一日(星期三)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–16号舖)登记。
(6)本公司将寄发通函予本公司股东,当中载有(其中包括)建议发行及购回股份之一般授权及重选退任董事之详情。