变更可变利益实体结构之当地合伙人、订立新结构性文件、有关新贷款协议之关连交易

绪言

兹提述本公司日期为二零一七年十月二十二日及二零一八年一月十九日之公告(「该等公告」),内容有关(其中包括)(i)收购位于柬埔寨之该土地及该等物业;及(ii)订立结构性文件。除另有订明者外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此宣佈,于二零二一年六月十六日,有关订约各方订立以下文件,以将持有土地公司其中一名注册股东由当地合伙人变更为执行董事程俊华先生(「变更当地合伙人」):

(1)终止协议,据此买方及当地合伙人同意贷款协议、股东协议、股份质押协议及授权委托书须予以终止;

(2)转让文件,据此当地合伙人将向程俊华先生转让持有土地公司的51%股权;及(3)新结构性文件,据此本集团已成立新可变利益实体结构。

于变更当地合伙人后,买方及程俊华先生为持有土地公司之股东,分别持有其49%及51%股权。持有土地公司将犹如仍然为本公司之一间附属公司,其财务业绩将继续入账及综合于本集团之账目。

上市规则之涵义

根据上市规则第14A.07(1)条,程俊华先生(为执行董事)为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,新结构性文件项下拟进行的交易,尤其是新贷款协议及新股东协议(程俊华先生向买方转让及分配股息、溢利、利益或权益)分别构成本公司的关连交易及持续关连交易。

由于新贷款协议的所有适用百分比率之最高一项超过0.1%但低于5%,新贷款协议须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守上市规则第14A章下之通函及独立股东批准的规定。

由于程俊华先生根据新股东协议向买方转让及分配股息、溢利、利益或权益的适用百分比率均不超过5%,而应付予买方的总年度金额低于3,000,000港元,故完全获豁免遵守上市规则第14A章有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。一般事项

完成变更当地合伙人须待向柬埔寨相关政府机关提交所有必要或必需的转让文件并进行登记后,方可作实。本公司无法保证何时能完成。因此,股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。