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三和建筑集团股东周年大会通告

2017-07-05 06:06:00

兹通告三和建筑集团有限公司(「本公司」)谨订於2017年9月7日(星期四)上午10时30分假座香港九龙尖沙咀东部科学馆道17号唯港荟酒店1楼Silverbox宴会厅4号举行股东周年大会,藉以处理下列事项:

普通决议案

作为一般事项:

1. 考虑及省览截至2017年3月31日止年度经审核综合财务报表及本公司董事会报告书及独立核数师报告书;

2. 宣派截至2017年3月31日止年度的末期股息;

3. (a) 重选刘振明先生为本公司执行董事;

(b) 重选王世全教授为本公司独立非执行董事;

(c) 重选叶天赐先生为本公司独立非执行董事;

(d) 授权本公司董事会厘定彼等的酬金;及

4. 续聘罗兵咸永道会计师行为本公司核数师并授权本公司董事会厘定彼等的酬金。

作为特别事项:

考虑并酌情通过(无论有否修订)下列决议案为本公司普通决议案:

5. 「动议:

(a) 在下文5(c)段规限下,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中的未发行股份,并作出或授出可能需要行使该等权力的建议、协议及期权(包括可兑换本公司股份的权证、债券及债权证),惟须根据所有适用法例及本公司的组织章程细则并在其规限下进行;

(b) 授权董事於有关期间内作出或授出可能需於有关期间结束後行使该等权力的建议、协议及期权(包括可兑换本公司股份之权证、债券及债权证);

(c) 董事根据上文5(a)及5(b)段的批准,配发、或有条件或无条件同意配发(不论根据期权或其他方式)本公司股本的总面值,不得超过本公司於本决议案通过当日已发行股本总面值之20%,但不包括根据供股(定义见下文)配发的新股、或根据本公司所采纳购股权计划所授出任何购股权获行使、或因本公司可能发行的权证或可换股证券所附带认购权或换股权获行使而发行股份、或发行股份以代替股份的全部或部份股息、或根据本公司的组织章程细则的任何以股代息计划或类似安排;而上文的批准以此为限;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案获通过之日起至下列最早时限止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 本公司的组织章程大纲及细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满;及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所给予授权。

「供股」指在董事指定之期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人,按彼等当时持有股份的比例提呈发售股份(惟董事可就零碎股份配额或於考虑任何有关司法权区法例项下任何限制或责任,或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定後,作出彼等认为必需或适宜的免除或其他安排)。」

6. 「动议:

(a) 在下文6(c)段规限下,一般及无条件批准董事於有关期间(上文5(d)段所定义)内行使本公司一切权力,以於香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司证券可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中的已发行股份,惟须根据所有适用法例及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上巿规则」)或任何其他证券交易所不时修订的证券上市规则并在其规限下进行;

(b) 6(a)段的批准将为给予董事的任何其他授权之外的授出,将授权董事代表本公司於有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份;

(c) 根据上文6(a)及6(b)段之批准,授权董事购回的本公司股本总面值不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值之10%,而上文的批准应以此为限。」

7. 「动议待召开本大会通告内第5及第6项普通决议案获正式通过後,将本公司董事根据及按照上述第6项决议案获授权购回的本公司已发行股本中股份的总面值,加入本公司董事根据及按照上述第5项决议案可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的本公司股本总面值内。」

总部及香港主要营业地点: 注册办事处:

香港 Cricket Square

九龙 Hutchins Drive

尖沙咀东部 P.O. Box 2681

加连威老道92号 Grand Cayman KY1-1111

幸福中心10楼 Cayman Islands

附注:

1. 有权出席上述大会及於会上投票的本公司任何股东,可委任其他人士为其受委代表代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司股东。

2. 股东周年大会上所有决议案将根据上市规则以投票方式进行表决,而投票结果将根据上市规则在香港交易及结算所有限公司及本公司网站登载。

3. 如属本公司股份之联名登记持有人,则任何一位此等人士均可亲自或委派代表於大会上凭该等股份投票,犹如其乃唯一有权投票者,但如有一位以上的联名持有人亲自或委派代表出席,则只有其中一位出席且在本公司股东名册上排名首位的联名股份持有人,方可凭该等股份投票。倘排名首位者亲身或由受委任代表作出之投票将被接纳,其他联名持有人的投票将不予点算,就此而言,排名先後乃按本公司股东名册内有关联名持有股份的排名次序而定。

4. 按代表委任表格印备之指示填妥并已签署的代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或签署证明的授权书或其他授权文件副本,须不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。

5. 适用於大会的代表委任表格连同本通告一并寄交本公司股东。

6. 本公司将於2017年9月4日(星期一)起至2017年9月7日(星期四)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,届时不会处理本公司股份过户登记及不会就行使附於本公司授出未行使购股权的认购权而配发和发行股份。如欲符合出席大会的资格,所有本公司股份过户文件连同有关股票及过户表格必须於2017年9月1日(星期五)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,办理过户登记手续。

7. 於本通告日期,董事会包括执行董事为刘振明先生、刘振国先生、刘振家先生及梁丽苏女士,独立非执行董事为王世全教授、朱德森先生及叶天赐先生。