有关购买拓川资本股权之 非常重大收购事项及关连交易

建议交易

董事会欣然宣佈,于二零一九年四月一日,本公司与卖方、杨先生及Tuochuan Capital 订立协议。根据协议,本公司同意收购及卖方同意出售目标公司(为卖方的全资附属 公司)的100%股权,代价为人民币1,020百万元,惟须遵守协议之条款及条件。

上市规则的涵义

由于根据上市规则计算之协议及其项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率超过100%,协议及其项下拟进行交易构成本公司的一项非常重大收购事项,并须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。

由于卖方由本公司控股股东之一杨女士持有100%股权,卖方为本公司之关连人士。杨女士的儿子杨先生及杨先生之全资附属公司Tuochuan Capital亦为本公司之关连人士。因此,协议及其项下拟进行交易亦构成本公司的一项关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。

寄发通函

一份载有(其中包括)(i)协议及其项下拟进行交易的进一步资料;(ii)独立董事委员会就协议及其项下拟进行交易向独立股东发出的推荐意见函件;(iii)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东发出的函件,载列其就协议及其项下拟进行交易作出的意见;(iv)本公司的财务及其他资料;(v)目标集团的财务及其他资料;(vi)交割后经扩大集团备考财务资料;及(vii)股东週年大会通告的通函,预期将于二零一九年四月二十九日或之前寄发予股东,由于需要更多时间编制将载入通函内的若干资料,故该通函的寄发日期将为刊发本公告之后逾15个营业日。

收购须待协议所载之条件获达成后,方告完成,而收购可能会或可能不会完成。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

独立董事委员会及独立财务顾问

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已根据上市规则第14A章成立,以就协议及其项下拟进行交易向独立股东提供意见。

就此,本公司已委任独立财务顾问,以就协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东週年大会

股东週年大会将召开及举行,以供独立股东考虑及酌情批准协议及其项下拟进行的交易。

由于卖方由本公司控股股东之一杨女士持有100%股权,故卖方为本公司之关连人士。同时,杨女士的姊妹持有目标集团主要供应商之一---灯塔市罕王柳河铁矿有限责任公司96.24%股权。杨女士的姊妹于本公司并无持有任何股权,惟杨女士的姊妹之儿子王先生间接持有本公司2.35%股份。杨女士的儿子杨先生亦为本公司之关连人士。因此,杨女士、杨先生及王先生均被视为于协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益及将须就协议有关的决议案放弃投票。除上文披露者外,概无控股股东之联繫人须就协议及其项下拟进行交易有关的决议案放弃投票。