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中国织材控股 股东周年大会通告

2018-04-23 16:49:00

兹通告中国织材控股有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年六月一日(星期五)上午十时三十分假座中国江西省奉新县冯田经济开发区江西金源纺织有限公司行政楼二楼会议室举行股东周年大会(「股东周年大会」),藉以考虑并酌情处理以下事项:

普通事项

1. 省览及批准本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及本公司董事会报告及核数师报告;

2. 重选郑洪先生为本公司执行董事;

3. 重选张百香女士为本公司独立非执行董事;

4. 授权本公司董事会厘定本公司董事酬金;

5. 续聘中瑞岳华(香港)会计师事务所为本公司核数师并授权本公司董事会厘定其酬金;

及作为额外普通事项,考虑及酌情通过以下决议案作为普通决议案(不论作出修订与否);

6. 「动议:

(a) 在下文(c)段的规限下,依据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」),一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文(d)段)行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.10港元的未发行股份,并作出或授出可能须行使有关权力的售股建议、协议或购股权,包括可认购股份的认股权证;

(b) 上文(a)段所述的批准将授权本公司董事於有关期间作出或授出可能须在有关期间到期後行使上述权力的售股建议、协议或购股权;

(c) 本公司董事根据上文(a)段所述批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行(不论是否根据购股权及其他情况)的股份总股数不得超过下列两者的总和,惟以下情况除外:(i)供股(定义见下文(d)段);或(ii)行使根据本公司按上市规则不时采纳的所有购股权计划而授出的任何购股权;或(iii)根据本公司不时生效的组织章程细则,通过任何以股代息计划或类似安排配发及发行股份,以代替股份的全部或部分股息;或(iv)根据本公司任何认股权证或任何可转换为股份证券的条款,於认购权或换股权获行使时发行的股份:

(i) 於本决议案获通过当日本公司已发行股份总股数的20%;及

(ii) (倘本公司董事获本公司股东另行通过的普通决议案授权)本公司於本决议案获通过後购回的本公司任何股份总股数(最多相当於於本决议案获通过当日本公司已发行股份总股数的10%),

而根据本决议案(a)段的授权亦受相应限制;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早日期止的期间;

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛的适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予本公司董事的授权。」

「供股」指於本公司董事指定的期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人,按其当时所持股份比例提呈发售股份、或发售或发行认股权证、购股权或可认购股份的其他证券,惟本公司董事有权就零碎股权,或香港境外任何司法管辖区法例规定、或香港境外任何认可监管机构或证券交易所规定的任何限制或责任,或可能涉及决定任何该等限制或责任的存在或情况的费用或延误,作出彼等认为必要或适当的豁免或其他安排。」

7. 「动议:

(a) 在下文(b)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文(c)段)行使本公司一切权力,以根据香港证券及期货事务监察委员会与联交所的规则及规定、开曼群岛法例第22章公司法(一九六一年第3号法案,综合及经修订)及就此所有其他适用法例,於联交所或股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回(或同意购回)本公司股本中每股面值0.10港元的股份(「股份」);

(b) 本公司根据(a)段的批准於有关期间可能购回或同意购回的本公司股份总股数,不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总股数的10%,而本决议案(a)段授出的批准亦须受相应限制;及

(c) 就本决议案而言,「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列最早日期止的期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛的适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予本公司董事的授权。」

8. 「动议待通过上文第6项及第7项决议案後,藉将本公司依据或根据上文第7项决议案(a)段授出的权力购回或同意购回的本公司股份总股数的数额,加入本公司董事依据或根据有关一般授权配发或同意有条件或无条件配发的股份总股数,扩大根据上文第6项决议案(a)段向本公司董事授出的一般授权。」

附注:

1. 凡有权出席上述股东周年大会及於会上投票的股东,均有权委派一位或(倘其为两股或以上股份持有人)多位代表代其出席大会,并於以投票方式表决时投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人证明的有关文件副本,最迟须於上述股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前,送交至本公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室,方为有效。

3. 为确保股东有资格出席并於股东周年大会上投票,本公司将由二零一八年五月二十九日(星期二)起至二零一八年六月一日(星期五)止(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记,期间概不办理股份过户登记手续。为符合资格出席并於股东周年大会上投票,所有过户文件连同有关股票须不迟於二零一八年五月二十八日(星期一)下午四时三十分送交本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室)以办理登记手续。

4. 就上文提呈的第6及第8项决议案而言,现寻求股东批准授予董事一般授权,根据上市规则配发及发行股份。董事现时并无计划发行本公司任何新股份。

5. 就上文提呈的第7项决议案而言,董事谨此声明,彼等将於其认为对本公司股东利益属适当的情况下,方会行使获赋予的权力购回本公司的股份。说明函件载有上市规则规定的必需资料,让本公司股东就提呈决议案投票时作出知情决定。该说明函件载於股东周年大会通函附录一内。

6. 倘属股份的联名持有人,则任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表出席大会并於会上投票,犹如彼为唯一有权投票者;惟倘超过一名该等联名持有人出席大会,则在投票表决时,若排名优先的联名持有人已投票(不论是亲身或委派代表),其他联名持有人概无权投票。就此而言,排名先後乃按本公司股东名册内有关该等联名持有人的排名次序决定。

7. 交回代表委任文书後,股东仍可亲身出席召开的大会及於会上投票,在此情况下,代表委任文书将被视为已撤回。