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年年卡股东周年大会通告

2018-04-26 17:38:00

兹通告年年卡集团有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年六月七日(星期四)下午三时正假座中国深圳市宝安区前进一路90号深圳万悦格兰云天大酒店二楼多功能III厅举行二零一八年股东周年大会(「股东周年大会」),藉以处理下列事项:

1. 省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及本公司董事(「董事」)会报告及本公司核数师报告。

2. (a) 重选以下人士为董事:

(i) 重选李享成先生为非执行董事;

(ii) 重选许新华先生为非执行董事;

(iii) 重选喻子达先生为非执行董事;

(b) 授权董事会(「董事会」)厘定董事酬金。

3. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司的核数师并授权董事会厘定核数师酬金。

4. 考虑并酌情通过(不论有否修订)以下决议案为普通决议案:

(A)「动议:

(i) 在下文第(iii)段的规限下,一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中额外股份或可转换为股份的证券、或购股权、认股权证或可认购股份或该等本公司可转换证券的类似权利,并作出或授予可能要求行使该项权力的要约、协议及╱或购股权(包括债券、认股权证及可转换为本公司股份的债权证);

(ii) 上文第(i)段所述的批准须加於授予董事的任何其他授权并授权董事於有关期间(定义见下文)作出或授出可能须於有关期间结束後行使上述权力之要约、协议及╱或购股权;

(iii) 董事按照上文第(i)段在有关期间(定义见下文)配发或有条件或无条件同意配发(不论是根据购股权或其他方式)的股份数目,惟根据(1)供股(定义见下文);或(2)根据本公司购股权计划或为向本公司及╱或任何其附属公司高级职员及╱或雇员授予或发行股份或认股权而於当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排而授予或行使的任何购股权;或(3)按照不时生效的本公司组织章程细则规定以配发股份来代替全部或部分本公司股份的股息的以股代息或类似安排;或(4)因根据本公司发行的任何现有可换股票据的条款或附带权利可认购或转换为本公司股份的任何本公司现有证券的行使认购或转换权而发行的任何本公司的股份除外,不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股份数目的20%,而上述批准亦须据此受到限制;

(iv) 就本决议案而言:

(a) 「有关期间」指本决议案通过之日起,至以下三者中最早发生者的日期止期间:

(1) 本公司下届股东周年大会结束时;或

(2) 任何适用法律或本公司组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满之日;或

(3) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所赋予的授权;及

(b) 「供股」指向於指定记录日期名列股东名册的本公司股本中股份持有人按彼等当时的持股比例提呈发售本公司股本中的股份,或发售或发行认股权证、购股权或赋予可在董事厘定的公开期间内认购股份的其他证券(惟须受限於董事就零碎配额或经考虑本公司适用的任何管辖区、任何监管机构或适用於本公司的任何证券交易所的任何法律或规定下的限制或责任,或在根据该任何管辖区或任何认可监管机关或任何证券交易所的法律或规定确定该任何限制或责任的行使或范围时可能涉及的任何费用或延误而认为属必要或权宜的豁免或其他安排)。」

(B)「动议:

(i) 在下文第(iii)段之规限下,一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司的一切权力,以於香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司股份可能上市并就此目的而言经证券及期货事务监察委员会与联交所认可的任何其他证券交易所,在符合及按照所有适用法例以及联交所证券上市规则(「上市规则」)(经不时修订)规定的情况下购买本公司股本中的已发行股份;

(ii) 上文第(i)段所授予的批准乃给予董事任何其他授权以外的额外授权,并授权董事於有关期间(定义见下文)代表本公司促使本公司按董事厘定的价格购买其股份;

(iii) 董事根据上文第(i)段的批准获授权购买的本公司股份数目,不得超过於本决议案通过当日本公司已发行股份数目的10%,而上述批准亦须据此受到限制;及

(iv) 待本决议案第(i)至第(iii)段均获得通过後,撤销本决议案第(i)至第(iii)段内所提述的任何已授予董事且仍属有效的事先批准;及

(v) 就本决议案而言:

「有关期间」指本决议案通过之日起至以下三者中最早发生者的日期止期间:

(1) 本公司下届股东周年大会结束时;

(2) 任何适用法律或本公司组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满之日;或

(3) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所赋予的授权。」

(C)「动议待召开本大会的通告载列的第4(A)项和第4(B)项决议案获通过後,扩大授予董事的一般授权以行使本公司的权力配发、发行或以其他方式处理本公司的额外股份及根据召开本大会通告中第4(A)项普通决议案作出或授予可能要求行使有关权力的要约、协议及购股权,方式为在董事可能根据该项一般授权而配发的本公司已发行股份数目上,加入本公司根据召开本大会通告载列的第4(B)项普通决议案所授予的权力所购回的本公司已发行股份数目,惟该数额不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股份数目的10%。」

附注:

(i) 待上文第4(A)项及第4(B)项普通决议案获股东通过,将向股东提呈上文第4(C)项普通决议案以供批准。

(ii) 凡有权出席股东周年大会及於大会上投票的股东,均有权委派一名或(倘为两股或以上股份的持有人)多名代表出席及代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

(iii) 代表委任表格连同任何已签署的授权书或其他授权文件(如有)或由公证人签署证明的该等文件副本,最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,股东仍可於其後可出席的情况下亲身出席大会,并於会上投票。

(iv) 本代表委任表格须由 阁下或 阁下的正式书面授权人签署,如股东为法团,则代表委任表格须盖上该法团公章印监,或由正式获授权之负责人或授权人签署本代表委任表格。

(v) 倘为任何股份的联名持有人,则其中任何一名人士均可亲自或委派代表就该等股份在任何会议上投票,犹如彼等为唯一有权投票的持有人;但如超过一名联名持有人亲自或委派代表出席任何大会,则只有亲身出席而排名首位或(视情况而定)较先之其中一名上述人士方可就有关联名持有股份表决。就此而言,排名先後乃根据有关联名持有人在股东名册就有关联名持有股份之排名次序而定。

(vi) 按股数投票表决时,出席股东周年大会的每位股东均有权就其持有的每股已悉数缴足的股份享有一票表决权。按此投票表决的结果将被视为依足指示或按要求表决的股东周年大会的决议案。

(vii) 本公司将自二零一八年六月四日(星期一)至二零一八年六月七日(星期四)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续,期间不会办理任何股份过户,以确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东资格。本公司的未登记股份持有人应保证随附相关股票的所有股份转让文件必须不迟於二零一八年六月一日(星期五)下午四时三十分送达本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司进行登记,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室,方能合资格出席股东周年大会并於会上投票。

(viii) 就上文第2项普通决议案而言,李享成先生、许新华先生及喻子达先生须於股东周年大会上退任,惟彼等符合资格并愿意膺选连任。有关上述退任董事的详情载於随附的本公司日期为二零一八年四月二十七日的通函附录一内。

(ix) 就上文第4(A)项普通决议案而言,董事谨声明,除於因根据本公司购股权计划授出的任何购股权获行使而可能配发及发行的股份外,彼等并无即时计划根据有关一般授权发行本公司任何新股份。本公司拟根据上市规则寻求股东批准一般授权。

(x) 就上文第4(B)项普通决议案而言,董事谨声明,彼等在认为对股东有利时,方会行使一般授权所赋予的权力以购回本公司股份。随附的本公司日期为二零一八年四月二十七日的通函附录二载有说明函件,当中乃依据上市规则的规定提供所需资料以令股东可就投票赞成或反对有关批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定。