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补充公告持续关连交易

2020-06-29 00:00:00

兹提述康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(「本公司」)日期分别为 2020年4月28日及2020年6月 16日的公告。除文义另有所指外,本公告所用词汇应与上述公告所界定者具有相同涵义。

本公司谨此提供以下有关委托实验研究框架合同及新湾集团的补充资料。

年度上限

本集团于截至2021 年6月 15日止年度就委托实验研究框架合同项下的服务应收新湾集团的总服务费预期不会超过人民币40,000,000元。

年度上限乃根据本集团与新湾集团之间的现有协议(「现有协议」)的价值约人民币30,000,000元及潜在商机后达致,当中已考虑新湾集团项目的发展阶段及预期发展。诚如本公司日期为 2020年4月 28日的公告,本集团根据现有协议向新湾集团提供若干医药研发服务。现有协议的条款(包括但不限于各现有协议下的代价)等详情已于上述公告中披露。

釐定价格及条款的方法、程序及内部监控

于釐定委托实验研究框架合同下交易的价格及条款时,本公司遵从适用于委托本公司提供类似服务的所有客户的内部程序。有关内部程序涵盖与潜在客户签立保密披露协议、与潜在客户进行旨在了解服务需要及诉求的讨论、编制工作建议书及报价、与客户就交易条款进行公平公正的磋商、编制书面协议及进行内部审阅以及签立该等书面协议。于准备报价时,本公司相关人员遵从本公司就各种服务设定的价单及定价原则,该价单及定价原则适用于本公司全部客户。

除上述业务程序外,本公司亦设有内部监控制度,订明釐定及与客户签立书面协议的适用规则。举例来说,法务部门将从法律角度审查协议,而财务部将审阅代价及支付条款。倘客户被识别为本公司的关联方或关连人士,财务部、证券事务部及内部审计部亦将按照关联交易管理制度(「 该政策」)审阅具体协议或工作订单,并确保总金额属于董事会及╱或股东大会所批准的相关年度上限限额之内。

与适用于所有客户的一般业务管理程序相符,本公司已遵守以上釐定委托实验研究框架合同下交易的价格及条款的程序。

由于委托实验研究框架合同下的交易为本公司的持续关连交易,委托实验研究框架合同的审批程序亦须遵守该政策及本公司就关连交易所采纳其他内部监控程序。尤其是,该政策规定,与关连法人的任何交易若代价超逾人民币1,000,000元及占本公司最近期经审核净资产超逾0.5%应取得董事会批准。另外,该政策亦规定须就持续关连交易设定年度上限,并视乎该年度上限金额,取得董事会或股东大会批准该年度上限。本公司为委托实验研究框架合同进行审批程序时,已遵守上市规则及上述内部政策的规定。

另外,本公司亦制定以下内部监控措施,以确保委托实验研究框架合同下持续关连交易的价格及条款为一般商业条款,并不损害本公司及其股东的利益:

1. 财务部将定期审阅委托实验研究框架合同下的交易,确保遵从定价政策及并无超逾建议年度上限。

2. 本公司进行与新湾集团委托实验研究框架合同下具体关连交易的相关部门将监察实际交易额。倘实际交易额超逾形成年度上限基准的估计交易额,相关部门将向董事会汇报,而本公司将修订年度上限,并遵守上市规则的相关公告及╱或股东大会批准规定。

3. 本公司将每年进行内部监控审查及财务审计,确保委托实验研究框架合同的条款及定价政策得以遵从。

4. 本公司核数师及独立非执行董事将根据上市规则对所订立委托实验研究框架合同下的交易进行年度审阅。

有关新湾集团的资料

就董事深知,截至本公告日期,新湾科技分别由 Sure Fairy Limited持有25.08%、宁波泰康汇盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(「 泰康」)持有 23.50%、宁波元博投资管理合伙企业(有限合伙)(「 元博」)持有 20.65%、宁波新湾泰信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 11.13%及郁岳江先生持有 7.95%。新湾科技余下11.69% 股权由另外三名金融投资者持有,彼等均为独立第三方(定义见上市规则)。

Sure Fairy Limited为于香港注册成立的有限公司,由 Skill Fame Limited全资拥有, Skill Fame Limited为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。就董事深知,Sure Fairy Limited主要从事投资控股,为君联资本管理股份有限公司的投资工具,君联资本管理股份有限公司为本公司主要股东,由王能光先生、陈浩先生及朱立南先生最终控制。

泰康为于中国成立的有限合伙公司,由郁岳江先生及楼小强先生实益拥有。泰康的主要业务为投资控股。

元博为于中国成立的有限合伙公司,由郑北女士及楼小强先生实益拥有。元博的主要业务为投资控股。

宁波新湾泰信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)现时由新湾科技的员工持有,该等员工均为本公司的独立第三方。

除上述者外,该等公告所载的所有其他资料维持不变。