完成收购事项、行使可交换债券及补充公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Beijing Enterprises Urban Resources Group Limited 北控城市资源集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：3718） 完成收购事项、行使可交换债券及补充公告 兹提述北控城市资源集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司，「本集团」）日期为2024年6月24日有关收购事项的公告（「该公告」）。除本公告另有界定外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 完成收购事项及行使可交换债券 董事会欣然宣布，由于买卖协议项下所有先决条件均已达成，因此完成已于2024年6月25日根据买卖协议的条款作实。于完成后，买方成为可交换债券的持有人。于本公告日期，买方已行使交换权，将所有可交换债券的未交换本金转换为目标公司的全部已发行股本，而买方就行使交换权向债券发行人支付的价格为 14671000港元，此乃基于买方（作为债券持有人）选择行使交换权时，目标公司 于前一个历月最后一日（即2024年5月31日）的资产净值约36671000港元与可交 换债券的未交换本金的110%即22000000港元之间的差额厘定。因此，目标公司已成为本公司的间接非全资附属公司，其财务业绩将并入本集团的财务报表。 有关债券发行人及锋意的资料 于本公告日期，债券发行人立高控股有限公司为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于GEM上市（股份代号：8472）。锋意为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，并为债券发行人的直接全资附属公司。 债券发行人及其附属公司的主要业务为于香港提供环境卫生服务。 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，债券发行人及其最终实益拥有人均为独立第三方。 1上市规则的涵义 就上市规则第14.75(2)条而言，行使交换权的最高适用百分比率超过5%但低于 25%，行使交换权构成本公司的一项须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵 守通知及公告规定，惟获豁免股东批准规定。 补充资料 本公司亦谨此补充该公告所载资料如下： 收购目标公司全部已发行股本的选择权 由于交换权使债券持有人有权在债券发行人尚未行使赎回权的情况下，于交换期内随时将所有可交换债券的未交换本金交换成目标公司的全部已发行股本，从可交换债券项下有关安排的角度，其应被视为上市规则第14.72(1)条项下的选择权。本公司可全权酌情决定是否行使交换权。 本公司就交换权应付的权利金为代价（即29500000港元）。倘于债券持有人选择行使交换权时，目标公司于前一个历月最后一日的资产净值高于可交换债券的未交换本金的110%，债券持有人须支付该资产净值与可交换债券的未交换本金 110%之间的差额作为行使价。 上市规则的涵义 根据上市规则第14.75(1)条，授出交换权后，仅当为须予公布的交易进行分类时，方会考虑权利金。 由于有关授出交换权的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故授出交换权构成本公司的一项须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守通知及公告规定，惟获豁免股东批准规定。 承董事会命北控城市资源集团有限公司主席周敏香港，2024年6月27日于本公告日期，执行董事为周敏先生（主席）、赵克喜先生（行政总裁）、李海枫先生、李力先生及周尘先生；及独立非执行董事为胡德光先生、杜欢政博士及杨莉珊女士。 2