须予披露交易 - 收购可交换债券

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Beijing Enterprises Urban Resources Group Limited 北控城市资源集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：3718）须予披露交易收购可交换债券收购可交换债券董事会欣然宣布，于2024年6月24日，买方（本公司的间接附属公司，由本公司间接全资附属公司北控城市服务及熊先生分别持有85%及15%的股权）与卖 方订立买卖协议，据此，买方同意购买且卖方同意出售可交换债券，代价为 29500000港元。 于完成后，买方将成为可交换债券的持有人，从而使买方有权交换目标公司的全部已发行股份，届时目标公司将成为本公司的附属公司，其财务业绩将并入本集团的财务报表。 上市规则的涵义 由于有关收购事项的最高适用百分比率超过5%但低于25%，收购事项构成本公司的一项须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守通知及公告规定，惟获豁免股东批准规定。 收购可交换债券董事会欣然宣布，于2024年6月24日，买方（本公司的间接附属公司，由本公司间接全资附属公司北控城市服务及熊先生分别持有85%及15%的股权）与卖方订立买卖协议，据此，买方同意购买且卖方同意出售可交换债券，代价为29500000港元。 1买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下： 日期：2024年6月24日 订约方 ： (i) 寰始发展有限公司作为买方；及 (ii) 谭伟棠先生作为卖方。 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，卖方为独立第三方。 待收购资产买方同意购买且卖方同意出售可交换债券。 在债券发行人尚未行使赎回权的情况下，可交换债券使债券持有人有权于交换期内随时将所有可交换债券的未交换本金交换成目标公司的全部已发行股本。 代价 可交换债券的代价为29500000港元，可按以下方式支付： (i) 待买卖协议的先决条件获达成（或获豁免（倘适用））后，买方应于完成日期向存款账户存入第一期付款26000000港元。 待买方行使交换权后，且于转让文件及有关转让交换股份的买卖票据由香港税务局印花税署盖印当日起计三个营业日内（或买方与卖方可能书面协定的任何其他较后日期），买方及卖方共同指示银行从存款账户中转出等同于第一期付款的金额至卖方指定的银行账户。买方可于从存款账户向卖方支付第一期付款后，随时全权酌情删除存款账户中由卖方指定的共同授权签署人。 倘买方出于任何理由无法于完成日期后10个营业日内成为目标公司的唯一股东，买方应终止买卖协议并全权酌情删除存款账户中由卖方指定的共同授权签署人。 (ii) 待买方成为目标公司的唯一股东后，根据买卖协议的条款及条件，买方应于最后一期付款日期向卖方指定的银行账户支付最后一期付款3500000港元。 2代价乃由买方与卖方按照公平磋商原则、一般商业条款，经考虑(i)2023年经审计 账目所述目标公司于2023年12月31日的资产净值31530000港元；(ii)目标公司的 过往经营及财务表现；(iii)目标公司的业务发展及未来前景及(iv)下文「进行收购 事项的理由及裨益」一节所述进行收购事项的理由及裨益后厘定。代价将以本集团内部资源及熊先生向买方提供的股东贷款支付。 先决条件 完成须待以下条件于最后截止日期或之前达成（或豁免（如适用））后，方告作实： (i) 买方全权酌情信纳将对目标公司的法律地位、业务、资产及财务状况进行的尽职调查结果； (ii) 买方已取得其董事会及股东大会（如有必要）的决议案以批准签署买卖协议及 买卖可交换债券所需的其他文件，并履行买卖协议项下的买方义务； (iii) 买方已指示相关银行委任卖方（或卖方指定人士）为存款账户的联席授权签署人，以使存款账户由买方及卖方共同控制。该等安排将于完成日期生效。 (iv) 目标公司已自相关政府部门或监管机构、机关或组织取得其业务营运所需的 所有批准、许可证、营业执照、登记或备案，且该等批准、许可证、营业执照、登记或备案仍有效及生效； (v) 目标公司的股权、营运、财务状况及交易状况并无重大不利变动；及 (vi) 于2024年5月31日，目标公司与债券发行人集团及其关联方之间的应付款项及应收款项结余已悉数结清。 买方可不时向卖方发出书面通知豁免上述所有先决条件。卖方须尽最大努力促使于最后截止日期或之前达成上述(iv)至(vi)的先决条件。倘上文所载条件未能于最后截止日期或之前达成或获豁免（如适用），则买卖协议将立即自动失效，惟任何先前权利及义务及存续条款除外。 于本公告日期，上述所有条件已完全达成。 3完成 待上述所有先决条件获达成或豁免（如适用）后，完成将于完成日期落实。 于完成后，买方将成为可交换债券的持有人，从而使买方有权交换目标公司的全部已发行股份。于买方成为可交换债券持有人后，买方应行使其交换权并将目标公司的全部已发行股份转让予买方。紧随股份转让完成后，目标公司将成为本公司的附属公司，其财务业绩将并入本集团的财务报表。 可交换债券 可交换债券的主要条款如下： 发行人：立高控股有限公司（作为债券发行人） 本金：20000000港元 利息：可交换债券不计息 首次发行日期：2023年2月17日 到期日：2024年12月31日 交换股份：目标公司的50000股普通股（「交换股份」），占目标公司现有已发行股本100% 交换价格：每股交换股份的初始交换价格为400港元。 倘于债券持有人选择行使交换权时，目标公司于前一个历月最后一日的资产净值高于可交换债券的未交换本金 的110%，则债券持有人应以现金向债券发行人补偿该资产净值与可交换债券的未交换本金110%之间的差额。 4交换期：可交换债券的交换权于首次发行日期直至首次发行日期 起第三个月的最后一日期间不得行使。 于债券发行人不行使赎回权的前提下，债券持有人可自首次发行日期起计第四个月首日直至紧接到期日前一日（包括该日）自由行使所附带的全部赎回权。 债券发行人应向债券持有人书面确认债券发行人是否于债券持有人选择行使交换权时选择行使赎回权。倘债券发行人选择不行使赎回权，其应促使向债券持有人转让于目标公司的100%股权。 可转换性：未经债券发行人同意，可交换债券自可交换债券首次发行日期起及直至自首次发行日期起计第三个月最后一日 止不可转让，并在其后日期起将可全部自由转让，惟须遵守适用法律、上市规则、证券法规、可交换债券及卖方与债券发行人所订立相关认购协议的适用条文。 债券发行人赎回：债券发行人可选择自首次发行日期起及直至到期日的任何时间，通过向债券持有人支付相当于可交换债券全部的未交换本金总额的赎回价，悉数赎回当时未赎回的可交换债券（「赎回权」）。 投票及股息权：可交换债券并无赋予债券持有人于目标公司会议上的任 何投票权，亦无任何股息、分派及资本回报地位：可交换债券构成债券持有人的直接、一般、非次级、无 条件及无抵押责任，且与债券持有人的所有其他现时及日后无抵押及非次级责任享有同等地位，适用法律的强制性规定优先考虑的义务除外。 上市：可交换债券并无于联交所或任何其他交易所上市。 5进行收购事项的理由及裨益 目标公司是香港一家完善的环境卫生服务的服务提供商，提供的服务包括：(a)清洁服务；(b)灭虫服务；(c)废物管理及回收服务。收购可交换债券旨在收购目标公司的全部股份。董事认为，收购事项旨在实现香港环境卫生服务市场份额的快速增长及有助于本集团快速累积境外同类项目的服务运营经验，是本集团实现跨越式发展的重要举措。 董事亦认为，收购事项将实现本集团香港业务与内地业务的协同，产生「1+1>2」的协同效应。在管理、经营、财务、市场力量等方面均有协同效果。香港与内地的业务及文化相近，且本集团其中一个主要市场在深圳毗邻香港，本集团将利用于深圳的市场拓展能力，助力本集团于香港业务的进一步提升。 董事认为，就收购事项，除了有利于本集团市场规模的扩大，技术方面也能实现互补。本集团可将内地先进技术引入香港，也可将香港更严格的监管体系应用于内地业务。同时，商业信誉和品牌知名度的整合也将为本集团带来更稳固的市场地位和更完善的商业形象，有利于本集团的长期可持续发展。 概无董事于收购事项中拥有重大权益及须就批准收购事项的董事会决议案放弃投票。 综上所示，董事会认为买卖协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理、按一般商业条款订立且符合本公司及股东的整体利益。 有关各方的资料本公司及本集团本公司为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：3718）。本公司的主要业务为投资控股。本集团主要于中国从事城市服务、危险废物处理业务及废弃电器及电子产品处理业务。 6买方 买方为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司。该公司为一间合资企业公司，由本公司间接全资附属公司北控城市服务与被动投资者熊先生为收购主要于香港 从事提供环境卫生服务的公司股权而注册成立。于本公告日期，北控城市服务及熊先生分别拥有买方85%及15%的股权。董事在作出一切合理查询后，就彼等所深知、全悉及确信，熊先生为独立第三方。 有关卖方的资料 卖方为目标公司的董事，且为独立第三方。根据本集团获取的公开资料，于本公告日期，卖方为债券发行人的主要股东，持有债券发行人已发行股份总数的 24.92%。 目标公司 目标公司为一间于香港注册成立的有限公司，主要从事提供环境卫生服务，包括(a)清洁服务；(b)灭虫服务；(c)废物管理及回收服务。于本公告日期，目标公司为锋意的直接全资附属公司，并为债券发行人的间接全资附属公司。 下文载列目标公司根据香港财务报告准则编制的截至2022年及2023年12月31日止 财政年度的经审核财务报表的摘要： 截至12月31日止年度 2023年2022年 千港元千港元除税前溢利694213312除税后溢利656410870 于2023年12月31日，目标公司经审核资产净值为约31530000港元。 上市规则的涵义 由于有关收购事项的最高适用百分比率超过5%但低于25%，收购事项构成本公司的一项须予披露交易，并须根据上市规则第14章遵守通知及公告规定，惟获豁免股东批准规定。 7释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2023年经审计账目」指目标公司根据香港财务报告准则编制的截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表 「收购事项」指买方根据买卖协议的规定收购可交换债券 「北控城市服务」指北控城市服务集团有限公司，为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，于本公告日期，其为本公司的间接全资附属公司 「董事会」指董事会 「债券持有人」指作为可交换债券登记持有人名列债券持有人名册的当时可交换债券持有人 「债券发行人」指立高控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于GEM上市（股份代号：8472） 「债券发行人集团」指债券发行人及其附属公司，不包括目标公司「营业日」指联交所开放买卖的任何日子 「本公司」指北控城市资源集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：3718） 「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成收购事项 「完成日期」指所有先决条件达成或获豁免（视情况而定）之后的 下一个营业日，或买卖协议的各方之间可能书面协定的有关其他日期 8「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义 「代价」指就买卖可交换债券应付的代价29500000港元 「存款账户」指买方指定的以买方名义开立的银行账户，用于根据买卖协议存入及结算第一期付款 「董事」指本公司董事 「可交换债券」指债券发行人于首次发行日期向卖方发行本金 20000000港元的免息可交换债券，从而使债券持 有人有权交换目标公司的全部已发行股本 「交换期」指自首次发行日期起计第四个月首日后的任何时间 直至紧接到期日的前一日（包括该日） 「交换权」指债券持有人于交换期内随时将可交换债券的所有未交换本金交换成目标公司全部已发行股本的权利 「最后一期付款」指买方应付卖方的最后一期付款3500000港元 「最后一期付款日期」指2024年8月31日或买卖协议订约方可能书面协定 的任何其他日期，即最后一期付款的支付日期 「第一期付款」指买方应付卖方的第一期付款26000000港元 「GEM」 指 联交所GEM 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区「独立第三方」指并非本公司关连人士（具有上市规则所赋予的涵义）的实体或人士 9「首次发行日期」指向卖方发行可交换债券的日期，即2023年2月17日 「上市规则」指联交所证券上市规则 「最后截止日期」指2024年6月28日或买卖协议订约方可能书面协定的任何其他日期 「到期日」指可交换债券到期日，即2024年12月31日「熊先生」指熊剑瑞先生 「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾 「买方」指寰始发展有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，于本公告日期为本公司的间接非全资附属公司 「赎回权」指具有本公告「收购可交换债券－可交换债券－债 券发行人赎回」一段所载的涵义 「买卖协议」指买卖双方就收购事项所订立日期为2024年6月24日的买卖协议 「股份」指本公司股本中每股0.10港元的普通股 「股东」指股份持有人 「锋意」指锋意环球有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，于本公告日期为债券发行人的直接全资附属公司 「联交所」指香港联合交易所有限公司 10「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义 「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义 「存续条文」指买卖协议中有关释义、保密、费用、终止、通知 及其他通讯的条文、规管法律及其他一般条文 「目标公司」指丞美服务有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，于本公告日期为债券发行人的间接全资附属公司 「卖方」指谭伟棠先生 「%」指百分比承董事会命北控城市资源集团有限公司主席周敏香港，2024年6月24日于本公告日期，执行董事为周敏先生（主席）、赵克喜先生（行政总裁）、李海枫先生、李力先生及周尘先生；及独立非执行董事为胡德光先生、杜欢政博士及杨莉珊女士。 11