自愿性公告 — 上海自阅配售现有股份

本公告由北控城市资源集团有限公司(「本公司」)自愿刊发。

本公司董事会(「董事会」)已获上海自阅企业管理合伙企业(有限合伙)(「上海自阅」,为本公司股东)告知,其(作为卖方)已于二零二零年八月三十一日与建银国际金融有限公司(作为配售代理)(「配售代理」)订立股份配售协议(「配售协议」)。根据配售协议,上海自阅同意出售,而配售代理同意促使(按尽力基准)买方(即机构投资者)按每股配售股份1.53港元的配售价收购本公司现有股本中每股面值0.1港元之普通股最多75,000,000股(「配售股份」)(「配售事项」)。配售股份占本公告日期本公司已发行普通股总数最多约2.08%。目前预期配售事项将于二零二零年九月三日完成。

于本公告日期,本公司已发行普通股总数为3,600,000,000股,而上海自阅于合共192,200,000股股份中拥有权益,占本公司已发行普通股总数约5.34%。于配售事项完成后,并假设所有配售股份已由配售代理配售,且自本公告日期起至完成配售事项,本公司已发行股本并无变动,则上海自阅拥有的本公司股份数目将减至117,200,000股本公司普通股(「余下股份」),占本公告日期本公司已发行股份总数约3.26%,以及上海自阅将不再为主要股东(定义见香港法例第571章证券及期货条例第287(3)条)。

根据配售协议,上海自阅向配售代理承诺,未经配售代理事先书面同意,上海自阅及其最终实益拥有人在配售协议日期后直至并包括(i)配售协议签订之日起第60个历日;或(ii)配售协议终止之日两者之较早日期止(「禁售期」)之任何时间将不会:

(a)直接或间接、有条件或无条件出售、接受认购、要约出售、订约或同意出售、授予或出售任何购股权、认股权证、合约或权利以认购或购买、授出或购买任何购股权、认股权证、合约或权利以出售,或以其他方式转让或处置余下股份或同意转让或处置余下股份,或就发行存托凭证向托管商托管任何余下股份;或

(b)订立任何换股或其他安排以向他人转让任何余下股份的所有权(法律或实益)的全部或部分经济后果;或

(c)进行任何与上文(a)或(b)所述的任何交易具有相同经济效应的交易。

董事会预期配售事项不会对本公司及其附属公司的业务或营运造成任何负面影响。