意见反馈

(1)建议根据一般授权发行均可转换为美团B类普通股的1,483,600,000美元于二零二七年到期的零息可换股债券及1,500,000,000美元于二零二八年到期的零息可换股债券(2)配售现有股份及根据一般授权先旧后新认购股份及(3)涉及根据特别授权认购新股份的关连交易

2021-04-20 00:00:00

建议发行二零二七年债券及二零二八年债券

董事会欣然宣佈,于二零二一年四月十九日(交易时段后),本公司与可换股债券联席账簿管理人订立可换股债券认购协议,据此,按照可换股债券认购协议的条款并在其条件规限下,本公司已同意发行二零二七年债券及二零二八年债券,而可换股债券联席账簿管理人已同意个别而非共同认购及支付或促使认购人认购及支付本金总额分别为1,483,600,000美元及1,500,000,000美元的二零二七年债券及二零二八年债券。

二零二七年债券及二零二八年债券可在下文「条款及条件」所载的情况下按初步的二零二七年可换股债券换股价及初步的二零二八年可换股债券换股价(可各予调整)转换为B类股份。

初步的二零二七年可换股债券换股价(可予调整)将为每股431.24港元,较(i)股份于二零二一年四月十九日(即签署可换股债券认购协议的最后交易日)在联交所所报收市价溢价约49.1%;(ii)股份截至二零二一年四月十九日(包括该日)止五个连续交易日的五天平均收市价溢价约51.2%;及(iii)股份截至二零二一年四月十九日(包括该日)止十个连续交易日的十天平均收市价溢价约43.6%。

假设二零二七年债券按初步的二零二七年可换股债券换股价每股431.24港元获悉数转换,则二零二七年债券可转换为26,734,628股股份(可予调整),相当于本公司于本公告日期已发行股本约0.5%及投票权0.2%,及本公司经发行所有二零二七年可换股债券换股股份扩大(但在完成二零二八年债券转换、认购事项、配售事项及腾讯认购事项之前)的现有已发行股本约0.5%及投票权0.2%。二零二七年可换股债券换股股份将由本公司根据一般授权配发及发行。二零二七年可换股债券换股股份于发行后将于所有方面与相关登记日期已发行股份享有同等地位。

初步的二零二八年可换股债券换股价(可予调整)将为每股431.24港元,较(i)股份于二零二一年四月十九日(即签署可换股债券认购协议的最后交易日)在联交所所报收市价溢价约49.1%;(ii)股份截至二零二一年四月十九日(包括该日)止五个连续交易日的五天平均收市价溢价约51.2%;及(iii)股份截至二零二一年四月十九日(包括该日)止十个连续交易日的十天平均收市价溢价约43.6%。

假设二零二八年债券按初步的二零二八年可换股债券换股价每股431.24港元获悉数转换,则二零二八年债券可转换为27,030,158股股份(可予调整),相当于本公司于本公告日期已发行股本约0.5%及投票权0.2%,及本公司经发行所有二零二八年可换股债券换股股份扩大(但在完成二零二七年债券转换、认购事项、配售事项及腾讯认购事项之前)的现有已发行股本约0.5%及投票权0.2%。二零二八年可换股债券换股股份将由本公司根据一般授权配发及发行。二零二八年可换股债券换股股份于发行后将于所有方面与相关登记日期已发行股份享有同等地位。

假设二零二七年债券及二零二八年债券分别按初步的二零二七年可换股债券换股价每股431.24港元及初步的二零二八年可换股债券换股价每股431.24港元获悉数转换,则二零二七年债券及二零二八年债券将可全部转换为53,764,785股股份(可予调整),相当于本公司于本公告日期已发行股本约0.9%及投票权0.4%,及本公司经发行所有二零二七年可换股债券换股股份及二零二八年可换股债券换股股份扩大(但在完成认购事项、配售事项及腾讯认购事项之前)的现有已发行股本约0.9%及投票权0.4%。

二零二七年债券、二零二八年债券、二零二七年可换股债券换股股份及二零二八年可换股债券换股股份并无且不会根据美国证券法登记,亦不会于美国境内发售或出售,惟获豁免遵守美国证券法登记规定或毋须遵守美国证券法登记规定的交易除外。二零二七年债券及二零二八年债券依据美国证券法S规例在美国境外发售及出售。

发行二零二七年债券及二零二八年债券的估计所得款项净额(已扣除佣金及开支)分别约为14.857亿美元及14.858亿美元。

本公司将向联交所申请债券上市及买卖,及本公司将向联交所申请转换债券所配发及发行的换股股份上市及买卖。

发行二零二七年债券及二零二八年债券须待可换股债券认购协议所载的先决条件达成及╱或获豁免(视情况而定),方可完成。此外,可换股债券认购协议可在若干情况下终止。有关进一步资料,请参阅「可换股债券认购协议」一段。

配售现有股份及先旧后新认购换股股份

董事会欣然宣佈,本公司、腾讯及配售联席账簿管理人于二零二一年四月十九日(交易时段后)订立配售及认购协议,据此,腾讯同意委聘配售联席账簿管理人,而配售联席账簿管理人同意担任腾讯的代理(各自个别但非共同或共同与个别基准),促使承配人按全数包销基准以配售价每股配售股份273.80港元购买配售股份。

配售股份相当于本公司于本公告日期现有已发行股本约3.2%及投票权1.5%,及本公司经认购事项扩大的已发行股本约3.1%及投票权1.5%(假设除发行认购股份及获悉数配售的配售股份外,本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动(包括并无债券转换为换股股份及并无股份根据腾讯认购事项发行))。

配售股份将由配售联席账簿管理人配售予不少于六名独立专业机构及╱或个人投资者,而该等机构及╱或个人投资者与彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。

根据配售及认购协议,腾讯已有条件同意作为委托人按相当于配售价的认购价认购及本公司已有条件同意发行认购股份(将相等于配售股份数目)。假设配售股份获悉数配售,认购股份相当于本公司于本公告日期现有已发行股本约3.2%及投票权1.5%,及本公司经认购事项扩大的已发行股本约3.1%及投票权1.5%(假设除发行认购股份外,本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成期间并无变动(包括并无债券转换为换股股份))。

认购股份将根据一般授权发行,因此毋须股东另行批准。本公司将向上市委员会申请认购股份上市及买卖。

配售事项及认购事项须待配售及认购协议各自的先决条件达成或(如适用)获豁免,方可完成。有关进一步资料,请参阅本公告「配售事项的条件」及「认购事项的条件」两节。倘认购事项的先决条件未能于配售及认购协议日期后14日内(或本公司、腾讯及配售联席账簿管理人以书面协定且符合适用法例、规则及法规(包括但不限于上市规则)要求之较后日期)达成,则本公司及腾讯于认购事项的义务及责任将失效。

配售价为每股273.80港元,较(i)股份于最后交易日在联交所所报收市价每股289.20港元折让约5.3%;(ii)股份截至及包括最后交易日的最近五个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股285.24港元折让约4.0%;及(iii)股份截至及包括最后交易日的十(10)个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股300.30港元折让约8.8%。

经扣除腾讯及本公司适当产生的所有费用、成本及开支后,发行认购股份的估计所得款项净额约为六十六亿美元。

涉及腾讯认购事项的关连交易

董事会欣然宣佈,本公司与腾讯于二零二一年四月十九日(交易时段后)订立腾讯认购协议,据此,如配售联席账簿管理人所安排,腾讯已同意按腾讯认购价每股腾讯认购股份273.80港元认购及本公司已同意按该价格配发及发行腾讯认购股份。

腾讯认购股份相当于本公司于本公告日期现有已发行股本约0.2%及投票权0.1%,及本公司经认购事项及腾讯认购事项扩大的已发行股本约0.2%及投票权0.1%(假设除发行认购股份、腾讯认购股份及获悉数配售的配售股份外,本公司已发行股本于本公告日期至认购事项及腾讯认购事项完成期间并无变动(包括并无债券转换为换股股份))。

于本公告日期,腾讯为本公司的主要股东,根据上市规则,故为本公司的关连人士。因此,腾讯认购事项构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章项下的公告、通函、独立股东批准及申报规定。

腾讯认购股份将根据特别授权发行。本公司将向上市委员会申请腾讯认购股份上市及买卖。

腾讯认购事项须待腾讯认购协议的先决条件达成或(如适用)获豁免,方可完成。有关进一步资料,请参阅本公告「腾讯认购事项的条件」一节。

腾讯认购价为每股273.80港元,较(i)股份于最后交易日在联交所所报收市价每股289.20港元折让约5.3%;(ii)股份截至及包括最后交易日的最近五个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股285.24港元折让约4.0%;及(iii)股份截至及包括最后交易日的十(10)个连续交易日在联交所所报平均收市价约每股300.30港元折让约8.8%。

腾讯认购事项之估计所得款项净额预计约为4亿美元。因此,估计净腾讯认购价(经扣除有关费用、成本及开支)约为每股腾讯认购股份273.78港元。

所得款项用途

本公司拟将二零二七年债券、二零二八年债券、认购事项及腾讯认购事项的估计所得款项净额用于科技创新、包括无人车、无人机配送等前沿技术领域的研发,以及一般企业用途。

一般事项

腾讯认购事项须经独立股东批准。腾讯认购股份将根据将于股东週年大会上以普通决议案的方式提呈独立股东批准的特别授权而配发及发行。

本公司将召开股东週年大会,以供独立股东考虑及酌情批准腾讯认购协议、其项下拟进行的交易及必要的特别授权。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就腾讯认购协议及其项下拟进行的关连交易向独立股东提供意见,而本公司将委任一名独立财务顾问,以就相关事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)腾讯认购协议及其项下拟进行的交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会的函件(当中载有其就腾讯认购协议及其项下拟进行的关连交易向独立股东提供的意见);(iii)独立财务顾问的函件(当中载有其就腾讯认购协议及其项下拟进行的关连交易向独立董事委员会及独立股东提供的意见);及(iv)召开股东週年大会的通告及相关代表委任表格的通函将相应寄发予股东。

王兴先生、穆荣均先生及王慧文先生均为A类股份持有人,均享有不同投票权(即每股A类股份各获得十票)。本公司已取得王兴先生、穆荣均先生及王慧文先生各自的不可撤回承诺,承诺于股东週年大会上投票讚成有关批准腾讯认购事项及根据特别授权发行及配发腾讯认购股份之普通决议案。王兴先生、穆荣均先生及王慧文先生有权共同行使50%以上的投票权,此将足以确保于股东週年大会上通过普通决议案。

股东及有意投资者应注意,(i)债券发行未必会完成;(ii)债券及╱或换股股份未必会发行或上市;及(iii)配售事项、认购事项及腾讯认购事项未必会完成。股东及投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。