康华医疗须予披露交易 - 收购众联心血管病医院60%股权
收购协议
本公司宣布，於二零一八年六月二十二日，本公司与卖方订立收购协议，据此，本公司同意向卖方收购众联心血管病医院的60%股权，总代价为人民币270 百万元。
於完成後，众联心血管病医院将成为本公司的非全资附属公司。
上市规则涵义
由於收购事项所涉及一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，收购事项构成本公司一项须予披露交易，故须遵守上市规则第14 章的通知及公告规定。
由於须待收购协议所载若干先决条件达成方告完成，故收购事项不一定会进行。
股东及公众投资者於买卖本公司股份时应审慎行事。
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绪言
於二零一八年六月二十二日，本公司与卖方（於本公告日期为众联心血管病医院的唯一股东）订立收购协议，据此，本公司同意向卖方收购该股权，总代价为人民币270百万元。
於完成後，众联心血管病医院将成为本公司的非全资附属公司。
收购协议
收购协议之主要条款概述如下：
1. 日期
二零一八年六月二十二日
2. 订约方
承让人：
本公司
转让人：
卖方，於本公告日期持有众联心血管病医院的全部股权
目标公司：
众联心血管病医院
据董事经作出一切合理查询後就其所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。
3. 标的事项
本公司同意购买，而卖方同意出售该股权，代价为人民币270百万元。
下表显示紧接完成前及紧随完成後众联心血管病医院的注册资本（及各有关股东於注册资本的出资）以及各有关股东持有众联心血管病医院股权之变动：
紧接完成前 紧随完成後
股东 於注册资本 股权百分比 於注册资本 股权百分比
的出资 的出资
（人民币百万元） （人民币百万元）
本公司 － － 162（附注） 60%
卖方 270 100% 108 40%
总计： 270 100% 270 100%
附注： 其代表根据收购协议将由卖方转让予本公司的该股权相应的注册资本比例。
4. 代价
代价为人民币270百万元，乃经本公司与卖方公平磋商厘定。本公司已主要计及众联心血管病医院的财务状况及经营前景以及可比上市公司的市账率及流动资金折让等因素。
代价须按照收购协议的条款及条件支付，其中人民币80.0百万元将以分配用作扩展本集团在中国的医疗保健业务的部分首次公开发售所得款项净额拨付，而人民币190.0百万元将以本集团内部财务资源拨付。
5. 管治
订约方同意，於完成後，本公司须有权重组众联心血管病医院的董事会并修订相关组织章程文件。本公司须有权委任众联心血管病医院董事会最少三分之二的成员。
6. 先决条件
收购事项须待（其中包括）下文概述的先决条件达成（或获本公司豁免）後，方可完成：
(a) 该股权不负任何繁重负担，并可以有效转让；
(b) 不存在对交易的监管障碍且无可能对交易有重大不利影响的未决或潜在诉讼；
(c) 各订约方已取得签订及执行收购协议的所需批准；
(d) 卖方已书面确认众联心血管病医院董事会三分之二或以上成员将由本公司委任；
(e) 众联心血管病医院持有已通过年检的相关执照、资格及证书；
(f) 卖方已承诺，承担众联心血管病医院於完成前违反适用法律及法规所引致的负债或罚款（不论卖方是否知悉）；
(g) 卖方於收购协议给予的陈述及保证於所有重大方面保持真实、准确以及无重大遗漏，而卖方已遵守其按照收购协议的责任；及
(h) 本公司已完成对众联心血管病医院的尽职审查，并信纳其结果。
倘本公司於合理情况下断定，卖方及众联心血管病医院未能达成或全面履行收购协议所载的先决条件，本公司将有权终止收购协议。
7. 完成
完成将於本公司已经达成或获豁免所有先决条件当日起计第五个营业日（或订约各方协定的其他日期）落实。
自完成起计20个营业日内，卖方及众联心血管病医院须就卖方向本公司转让该股权向相关中国工商管理部门完成登记程序，并促使众联心血管病医院委任本公司提名的董事、监事及法定代表，以及遵守相关备案规定。
8. 付款条款
本公司须於签订收购协议後7个营业日内支付按金（「按金」）人民币81.0百万元（占代价的30%）。
本公司须按以下方式向卖方支付代价：
(a) 於完成日期（目前预计於二零一八年七月三十一日或之前），按金须转换为部分代价付款，而本公司须向卖方支付人民币54.0百万元（占代价的20%）；
(b) 自完成日期起计一个月内（目前预计於二零一八年八月三十一日或之前），本公司须向卖方支付人民币54.0百万元（占代价的20%）；及
(c) 自完成日期起计八个月内（目前预计於二零一九年三月三十一日或之前），本公司须向卖方支付人民币81.0百万元（占代价的30%）。
有关订约方的资料
众联心血管病医院
众联心血管病医院乃一家於二零一四年六月十日在中国成立的有限责任公司。
众联心血管病医院是一家位於中国重庆的心血管病专科医院。众联心血管病医院亦是本集团管理的第一家医院及本集团在广东省以外的首个据点。有关本集团与众联心血管病医院的管理安排详情，请参阅招股章程。众联心血管病医院分别於二零一七年四月及二零一七年五月开始提供门诊服务及住院服务。其於二零一七年治疗超过3,000名门诊病人及390名住院病人，并进行超过190个心血管内外科手术。其亦於二零一七年十一月成为一家重庆医疗保险的指定医院。
以下为众联心血管病医院的主要财务资料，乃摘录自其截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度根据中国公认会计原则编制的未经审核管理账目：
截至 截至
二零一六年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（人民币百万元） （人民币百万元）
除税前亏损净额 10.7 58.1
除税後亏损净额 8.0 43.6
截至 截至
二零一六年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日
资产（负债）净额 22.0 (21.6)
据董事经作出一切合理查询後就其所知、所悉及所信，众联心血管病医院及其最终实益拥有人均为独立第三方。於完成後，众联心血管病医院将成为本公司的非全资附属公司，其财务业绩将综合计入本集团的财务业绩。此後，众联心血管病医院与本集团之间的现有管理安排将告终止。
假设收购事项已於二零一七年十二月三十一日按备考基准完成，则(i)本集团的资产总值应会增加约人民币389.9百万元，而本集团的负债总额应会增加约人民币171.5百万元。因此，本集团的资产净值应会增加约人民币218.4百万元至约人民币1,507.8百万元；及(ii)本集团应会确认临时商誉约人民币139.0百万元。截至收购日期的临时商誉按所转让代价超出所收购可识别资产及所承担负债於收购日期的净额部分计量。因收购事项确认的临时商誉约人民币139.0百万元乃假设众联心血管病医院的可识别资产、负债及或然负债的公平值与众联心血管病医院的净资产於二零一七年十二月三十一日的账面值相同进行估算。
具体而言，在缺少正式估值的情况下，董事并无对其公平值可能与其於二零一七年十二月三十一日的账面值相差甚远的潜在无形及有形资产（如有）作出任何公平值调整。本公司正在识别及厘定众联心血管病医院的可识别资产及负债的公平值。因此，实际商誉可能与所呈列的临时商誉相差甚远。
卖方
卖方乃一家於二零一三年二月二十六日在中国成立的有限公司。卖方於本公告日期为众联心血管病医院的唯一股东。卖方的最终拥有权其中(i)80%由陈杨永先生拥有（陈杨永先生为一名拥有多项业务权益的企业家，主要在房地产及金属硬件方面）；及(ii)20%由陈见平先生拥有（陈见平先生为一名主要从事家具业务的企业家）。陈杨永先生及陈见平先生是在（其中包括）医疗行业寻求机会的私人投资者。
本公司
本公司主要於中国从事民营医院营运。
收购事项的理由及裨益
董事会认为，尽管众联心血管病医院因尚处於起步阶段而尚未盈利，但其初步营运显示可观前景并与本集团产生潜在协同效益。因此，策略上本集团适宜在现阶段以较低水平的收购成本进行收购事项。董事会认为，与现时的管理安排相比，将众联心血管病医院全面整合及综合计入本集团业务将有助本集团长远受惠於众联心血管病医院的营运前景。董事认为收购协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则涵义
由於收购事项所涉及一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，收购事项构成本公司一项须予披露交易，故须遵守上市规则第14章的通知及公告规定。
由於须待收购协议所载若干先决条件达成方告完成，故收购事项不一定会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时应审慎行事。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
收购事项指本公司按照收购协议向卖方收购该股权
收购协议指日期为二零一八年六月二十二日有关卖方向本公司转让该股权的股权转让协议
董事会指董事会
本公司指广东康华医疗股份有限公司，一家根据中国法律成立的股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号：3689）
完成指按照收购协议的条款及条件完成收购事项
代价指人民币270百万元，为收购事项的代价
关连人士指具有上市规则赋予该词之涵义
众联心血管病医院指重庆康华众联心血管病医院有限公司，一家於二零一四年六月十日在中国成立并由独立第三方实益拥有的有限责任公司。截至本公告日期，其为本集团管理的一家医院
董事指本公司董事
该股权指众联心血管病医院的60%股权，截至本公告日期由卖方拥有
本集团指本公司及其附属公司
香港指中国香港特别行政区
卖方指东莞嘉德医疗投资有限公司，一家於二零一三年二月二十六日在中国成立的有限公司，於本公告日期为众联心血管病医院的唯一股东
独立第三方指并非本公司关连人士之任何实体或人士（定义见上市规则）
首次公开发售所得款项净额指本公司自其Ｈ股於二零一六年十一月八日在联交所首次公开发售所收的所得款项净额，其拟定用途於招股章程披露
上市规则指联交所证券上市规则
中国指中华人民共和国，惟仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
人民币指中国法定货币人民币
招股章程指本公司日期为二零一六年十月二十七日的招股章程
股份指本公司股本中之股份
股东指股份持有人
联交所指香港联合交易所有限公司
%指百分比