康华医疗自愿性公告 - 有关可能收购之不具法律约束力框架协议

本公告乃由本公司自愿作出。

可能收购

董事会欣然宣布，於二零一七年十一月二十八日，本公司（作为买方）与卖方订立不具法律约束力框架协议，内容有关按向卖方购买股权及╱或向各目标公司注资之方式，可能收购各目标公司超过51%但不多於60%股权。根据本公司初步了解，目标公司主要从事医疗、康复及培训之业务，且目前於中国安徽省管理及经营多间民营非盈利机构，包括一间专科医院、一间一级综合医院、九间残疾人康复中心及一间职业培训学校。

董事经作出一切合理查询後就其所知、所悉及所信，卖方为独立第三方。

根据框架协议，本公司已向卖方支付诚意金人民币5百万元（「诚意金」）。倘订约双方出於本公司之原因未能就可能收购达成正式协议，诚意金会被没收。倘可能收购出於卖方或目标公司之原因未能顺利完成，卖方须向本公司退还两倍金额之诚意金。倘订约双方因不可抗力事件未能就可能收购达成正式协议，卖方须向本公司全数退还诚意金。由於支付诚意金之适用百分比率（定义见上市规则）低於5%，支付诚意金并不构成上市规则第十四章下本公司之须予公布之交易或上市规则第十三章下本公司向实体作出垫款。

根据框架协议，本公司正就目标公司进行尽职调查并与卖方磋商，务求就此订立正式及具约束力之协议。倘本公司於尽职调查过程中发现目标公司之前景存在重大问题或不确定因素，本公司有权单方面终止框架协议，卖方须随即向本公司全数退还诚意金。此外，框架协议订有自框架协议日期起计为期三个月之独家期限，在此期间，卖方不可就可能收购与任何其他第三方订立任何协议或进行磋商。

相关订约方仍在磋商可能收购之交易架构及主要条款，尤其是代价、将予收购之股权数量、交易实体、卖方提供之利润保证安排及完成後之合作等。董事会目前预期，将以二零一六年十一月八日首次公开发售H股之所得款项拨付可能收购（如落实）之代价。

进行可能收购的理由

本集团主要在中国从事民营医院运营及医院管理服务。该可能收购符合本公司之扩充战略需求，有关详情载於招股章程。预期该可能收购（如落实）将为本集团带来重大协同协益，并可帮助本集团进一步拓展於中国医疗行业之版图。收购目标公司亦可令本集团之服务范畴扩展至残疾人康复服务。因此，董事认为该可能收购符合本公司及股东之整体利益。

一般事项

除有关保密性及排他性若干条文、尽职调查及诚意金外，框架协议之其他条款不具法律约束力。框架协议不一定导致就可能收购订立正式及具约束力之协议。董事会谨此强调，可能收购不一定会进行，且本公司於本公告日期并无就可能收购订立任何具约束力之协议。由於可能收购不一定能落实进行或最终能顺利完成，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。

倘可能收购落实进行，根据上市规则，可能收购可能构成本公司之须予公布之交易，本公司将根据上市规则於适当时候另行发出公告。

释义

於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「本公司」指广东康华医疗股份有限公司，一家根据中国法律成立的股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号：3689）

「董事」指本公司董事

「框架协议」指本公司与卖方於二零一七年十一月二十八日就可能收购订立之框架协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司关连人士之任何实体或人士（定义见上市规则）

「上市规则」指联交所证券上市规则

「可能收购」指可能收购各目标公司超过51%但不多於60%股权「招股章程」指本公司日期为二零一六年十月二十七日的招股章程

「人民币」指中国法定货币人民币

「股份」指本公司股本中之股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指安徽桦霖医疗投资有限公司（一家於中国注册成立的有限公司）与合肥鑫谷康复医疗投资有限公司（一家於中国注册成立的有限公司）

「卖方」指共同持有各目标公司全部股权的个别人士，彼等均为独立第三方