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康华医疗提名委员会工作细则

2016-11-07 06:47:00

第一章 总则

第一条 为规范广东康华医疗股份有限公司(以下简称「公司」)董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)等相关法律、法规、规范性文件、《广东康华医疗股份有限公司章程》(以下简称「《公司章程》」)和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「《上市规则》」)及中华人民共和国香港特别行政区其它适用的法律、法规及有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并结合公司实际,制定本《广东康华医疗股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(以下简称「本细则」)。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职责是对公司董事(包括独立非执行董事)、总经理及其他高级管理人员的选择向董事会提出意见和建议。

本细则所称的其他高级管理人员,是指公司的副总经理(也称「副总裁」,包括「高级副总裁」)、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名以上的董事组成,成员应当为单数,独立非执行董事应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 提名委员会设召集人即主任委员一名,由董事长或独立非执行董事委员担任,由董事会任命,负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时,由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其职责。选举委员提案通过後,新任委员在董事会会议结束後立即就任。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,或应当具备独立非执行董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市规则》所规定的独立性,则自动失去委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告,辞去委员职务,辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。提名委员会委员在失去资格或获准辞职後,由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数。委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》规定不得任职的情况,否则不得被无故解除职务。

提名委员会日常工作的联络、会议组织及决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的具体职责包括:

(一) 每年至少审阅一次董事会的人数、构成与组织结构(包括董事会涵盖的技能,知识储备和工作经验),并为巩固公司发展战略,提出对董事会人员更改上的建议;

(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议;制定董事会成员多元化的政策并在人员选择过程中致力於发展董事会的多元化,考虑的因素包括但不限於:性别,年龄,文化,教育背景,以及职业经验;

(三) 搜寻合格的董事人选,向董事会提出提名意见;

(四) 对公司行政总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

(五) 审核独立非执行董事的独立性;

(六) 向董事会提出董事任命、再次任命及继任计划的意见,尤其是针对董事长一职及行政总裁一职提出相关意见;

(七) 评价董事会下属各委员会的结构,并推荐董事担任相关委员会委员,提交董事会批准;

(八) 建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新;

(九) 对董事的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换董事的意见或建议;

(十) 董事会授权的其他事宜。

公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第八条 提名委员会有权在其认为必要时行使董事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公

司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定,费用由公司承担。

第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。

第四章 工作程序

第十条 董事会办公室作为提名委员会的日常办事机构,负责提名委员会会议的前期准备工作,协助准备会议相关资料。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一) 董事会办公室和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料;

(二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(三) 提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并形成书面材料;

(四) 徵求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事、行政总裁及其他高级管理人员人选;

(五) 召集提名委员会会议,根据董事、行政总裁及其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前合理时间内,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的

建议和相关材料;

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他後续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少举行一次会议,提名委员会也可根据主任委员的召集召开临时会议并签发会议通知,会议通知及会议材料应於会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时,可以豁免提前通知时间的要求。

提名委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,由委托人签名或盖章并最迟於会议表决前提交会议主持人。

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过,有关决议或意见应由参会的提名委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权,表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种意见;当赞成票数和反对票数相等时,主任委员有权多投一票。

第十四条 提名委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视像会议、传阅文件、传真等适当方式予以召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会对审议的议案应形成清晰明确的结论,包括:通过、否决或补充资料再议;提名委员会会议通过

的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会审议。

第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,除有关法律、法规及╱或监管机构另有规定外,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则所称「以上」含本数;「过半数」不含本数。

第二十二条 本细则经董事会审议通过,并在公司发行的境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易之日起生效并实施。本细则由董事会负责修订和解释。

第二十三条 本细则如有未尽事宜,按有关法律法规、上市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行;本办法如与相关法律法规、《上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律法规、《上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行,并应尽快相应修改本细则,报董事会审议通过。

第二十四条 本细则同时有中英本版本的,若中英文版本产生歧义,则以中文版本为准。