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国际天食持续关连交易重续采购框架协议

2018-05-30 20:02:00

兹提述本公司日期为二零一七年七月三十一日之公告,内容有关根据采购框架协议进行持续关连交易。采购框架协议将於二零一八年五月三十一日到期,且本集团目前预期,类似性质之交易将继续重复订立。遵循上市规则第14A章项下之规定,本集团已订立经重续采购框架协议。

上市规则的涵义

由於有关经重续采购框架协议项下的年度上限的所有适用百分比率(按年度基准)的最高者超过0.1%但低於5%,因此,经重续采购框架协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定。

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兹提述本公司日期为二零一七年七月三十一日之公告,内容有关根据采购框架协议进行持续关连交易。

采购框架协议将於二零一八年五月三十一日到期,且本集团目前预期,类似性质之交易将继续重复订立。遵循上市规则第14A章项下之规定,本集团已订立经重续采购框架协议。

经重续采购框架协议

经重续采购框架协议之主要条款载列如下:

日期: 二零一八年五月三十日

订约方: (1) 本公司(为其本身及代表其附属公司及联营公司)

(2) 众敏供应链(为其本身及代表其附属公司及联营公司)

生效日期及年期: 自二零一八年六月一日至二零二零年十二月三十一日生效

事项: 根据经重续采购框架协议,本公司可向众敏供应链采购用於餐厅经营的食材及其他非食品项目(「商品」)。该等商品为符合国家品质标准及各方约定标准,且不会侵犯任何第三方之知识产权及合法权利。有关交易以非独家基准进行,且基於本公司与众敏供应链不时订立的特定采购合约。

本公司将通过众敏供应链之网站向众敏供应链下达订单,而众敏供应链将根据本公司於网上订单指定的有关商品之类型、数量、品质及规格於本公司指定之时间及交付地点供应并交付商品。

付款条款: 本公司将於其接受商品且收到众敏供应链开具的正确发票後45天内(视乎双方之间的另外协定)支付货款。

年度上限: 诚如本公告下文「年度上限—新年度上限」分节所载,於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各个期间╱年度,本公司向众敏供应链应付的采购总额分别不得超过人民币18百万元、人民币30百万元及人民币30百万元。

价格及定价方法: 本公司有权以下列两者的较低价格采购商品:(i)众敏供应链基於自身源头采购优势并考虑本公司的订单数量,给予本公司之供应价格;及(ii)本公司以公平公开的方式向市场询价获得的报价。

通过协商,订约双方将协定本公司来年的目标采购成本,其增长率低於上一年度中国国家统计局公布的食品消费价格指数。根据双方的协商结果,众敏供应链承诺,於经重续采购框架协议期限内各个年度本公司采购成本之目标年度增长率须低於中国国家统计局公布的先前年度食品消费价格指数(「消费价格指数」)(「基准」)。为作参考之用,二零一八年六月一日至二零一八年十二月三十一日期间之基准为1.6%,该数字为二零一七年消费价格指数。如订约双方未能协定上述事项或众敏供应链未使上述增长率低於基准,本公司有权选择终止经重续采购框架协议或从其他第三方供应商采购商品。

年度上限

现有年度上限

采购框架协议之年期自二零一七年六月一日起至二零一八年五月三十一日,为期一年,年度上限为人民币30百万元。

过往金额

根据采购框架协议产生之过往金额为约人民币20.2百万元。

新年度上限

诚如上文所述,经重续采购框架协议之新年度上限如下:

截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止七个月 止年度 止年度

人民币元 人民币元 人民币元

新年度上限 18,000,000 30,000,000 30,000,000

厘定新年度上限的基准

经重续采购框架协议项下拟进行交易的新年度上限乃经参考下述因素後厘定:

(1) 本集团根据采购框架协议产生的过往交易总额;

(2) 餐饮行业的经济指标及本公司根据现行经济环境制定的经营计划;

(3) 经考虑本集团未来数年业务需求後对众敏供应链所供应商品(主要为食材原材料及非食品项目)之日後预期需求;及

(4) 管理层有意将对众敏供应链直接采购的依赖控制在本集团总采购金额之约5%。

有关定价之内部控制措施

为确保众敏供应链根据经重续采购框架协议所提供之采购条款及条件不逊於本公司获独立第三方所提供者,本公司将考虑有关商品之价格、食品卫生、营业资格及商品来源等因素,按现有采购制度及程序选择供应商,取得其他类似商品的独立第三方供应商之报价及订单质量,以确认当时市价。

於交付商品後,本公司之品质保障部将进行检查,以审查及评估该商品是否按照各份特定采购合约之条款及根据上文所述之定价政策而提供。

本公司将确保采购商品的价格需与众敏供应链根据本公司认为公平合理的相类似、相关或替代原材料的一般商业条款经磋商後厘定。

此外,仅於(i)我们所需的食材或非食品项目之数量达到可直接购买,整体条款不逊於其他独立第三方供应商(包括从众敏平台已确认的供应商)所提供者;及(ii)作出相关采购後,自众敏供应链之累计采购额将不会超过新年度上限之情况下,本集团才会根据经重续采购框架协议从众敏供应链采购。

进行交易之理由及裨益

本公司很难以具竞争力的价格物色高质素食材、为客户提供更丰富的菜品类别及类型、提升供应及配送能力并同时减少采购成本。

众敏平台入驻超过10,000家供应商,能提供更加丰富的商品选择,更加灵活的合作方式,以及更加透明的价格比较资讯。由於众敏平台所提供的价格比较资讯更为透明,部分商品在价格上能使本公司实现更低采购成本。众敏平台作为提供各类商品的平台,将本集团与入住众敏平台的10,000家供应商联系起来,透过众敏平台於众敏供应链下单後,由商品供应商直接将所采购的商品运输及交付予本集团,因此可节省采购相关员工成本及运输成本。与众敏供应链合作亦节省了商品质量认证审核时本集团所需大量采购员工的成本与精力。以上各方面的改善使本公司食材及非食品项目采购效率得以有效提升。因此,本公司决定继续就采购食材及非食品项目跟众敏供应链展开合作。

众敏供应链承认,为与本集团保持长期合作关系,本集团可免费获取众敏平台各供应商的信息,本集团可以直接从该等供应商处采购食材及其他非食品项目资源,且本集团可以与该等供应商直接联系、协商、预定、结算付款及与本集团认为适当的有关供应商建立业务关系。

董事(包括全体独立非执行董事)认为,(i)经重续采购框架协议为於本公司之日常及一般业务过程中按一般商业条款及不逊於本公司获独立第三方提供之条款进行;(ii)经重续采购框架协议之条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益;及(iii)经重续采购框架协议项下的采购新年度上限属公平合理。

订立经重续采购框架协议之理由及裨益

如上文所述,为标准化我们的食品及菜品质素,提升食品准备过程的效率及节约成本(如劳动力成本),我们於二零一七年开始采购更多半加工食材并考虑在不久将来增加半加工食材采购比例。就董事所知及所悉,尽管众敏供应链可能会就提供半加工食材分部长期投入额外资源,但从众敏供应链直接可购买的半加工食材种类(主要为食材及非食品项目)可能不能满足我们於经重续采购框架协议期间预期的业务需求。

为与本集团维持良好的业务关系,众敏供应链愿意承诺,本集团可免费获取众敏平台上不同供应商之资料,本集团可直接从该等供应商采购食材及其他非食品项目,倘本集团认为合适,本集团可联系、协商、预定、结算付款并与该等供应商维持直接业务关系。经考虑上述情况,为避免过度依赖从众敏供应链直接采购,且本集团凭藉众敏平台可得资料拥有物色供应商满足我们需求之能力,董事(不包括全体独立非执行董事)认为,(i)经重续采购框架协议为於本公司之日常及一般业务过程中按一般商业条款及不逊於本公司获独立第三方提供之条款进行;(ii)经重续采购框架协议之条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益;及(iii)经重续采购框架协议项下的采购新年度上限属公平合理。

上市规则的涵义

本公司的董事长、行政总裁、执行董事兼控股股东王女士及执行董事朱女士各自持有上海众敏投资的48.75%股权,而上海众敏投资持有众敏供应链100%股权。因此,根据上市规则,众敏供应链为本公司关连人士,而订立经重续采购框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於有关经重续采购框架协议项下的建议年度上限的所有适用百分比率(按年度基准)的最高者超过0.1%但低於5%,因此,经重续采购框架协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审阅规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定。王女士及朱女士已就经重续采购框架协议的董事会决议案放弃投票。此外,(i)王女士之联系人王慧莉女士;及(ii)吴雯女士(过去与王女士有关连),为避免利益冲突,亦已就相关董事会决议案放弃投票。

有关本公司及关连人士的资料

本公司为一间投资控股公司,连同其附属公司主要在中国、香港及其他地区从事餐厅连锁店运营业务。

众敏供应链为一间餐饮酒店产业链整合服务公司,致力於采购资源与供货资源的整合。其主要业务为包括但不限於食材原材料及其他非食品项目之贸易。众敏供应链在上海众鸣供应链管理有限公司(「上海众鸣」)(可变权益实体安排项下之外商独资企业)的管控之下运营。上海众鸣为JMU(於开曼群岛注册成立之公司,其美国存托股份於纳斯达克全球市场上市)之间接全资附属公司。於本公告日期,朱女士(执行董事)、王女士(执行董事)及Moonlight Vista Limited(本公司之间接全资附属公司)分别於JMU之全部已发行股本中拥有约16.64%、10.10%及9.62%的权益。王女士於JMU持有的10.10%权益不包括王女士透过本集团持有JMU之任何间接权益。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指国际天食集团有限公司,其股份於香港联交所上市(股份代号:3666)

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「JMU」指JMU Limited,一间於开曼群岛注册成立的公司,其美国存托股份於纳斯达克全球市场上市

「上市规则」指联交所证券上市规则

「王女士」指王慧敏女士,本公司董事长、行政总裁、执行董事兼控股股东

「朱女士」指朱晓霞女士,执行董事

「纳斯达克」指全美证券商协会自动报价系统

「中国」指中华人民共和国

「采购框架协议」指本公司与众敏供应链於二零一七年六月一日订立的采购框架协议,经日期为二零一七年七月三十一日的补充协议修订

「人民币」指中国的法定货币人民币

「经重续采购框架协议」指本公司与众敏供应链於二零一八年五月三十日订立的采购框架协议

「上海众敏投资」指上海众敏投资发展集团有限公司,一家於中国注册成立的公司,持有众敏供应链全部股权

「股东」指本公司股本内每股面值0.01港元普通股之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「众敏平台」指由众敏供应链运营之餐饮供应链网上商城平台

「众敏供应链」指上海众敏供应链管理有限公司,一间於中国成立的有限责任公司