有关(1)二零二一年总物业管理协议； (2)二零二一年总商业运营协议； (3)二零二一年总租赁协议； (4)二零二一年总采购协议； 及(5)二零二一年总智能化工程协议的持续关连交易

二零二一年总持续关连交易协议

兹提述本公司日期为二零一九年二月二十八日的招股章程,内容有关(其中包括)二零一九年总物业管理协议(经物业管理补充协议修订及补充)、二零一九年总商业运营协议(经商业运营补充协议修订及补充)及二零一九年总租赁协议。

由于二零一九年总物业管理协议(经物业管理补充协议修订及补充),二零一九年总商业运营协议(经商业运营补充协议修订及补充)及二零一九年总租赁协议均将于二零二零年十二月三十一日届满,本公司(为其本身及作为本集团其他成员公司的受托人)与中国奥园(为其本身及作为母公司集团其他成员公司的受托人)于二零二零年十一月五日(交易时段后)订立二零二一年总物业管理协议,二零二一年总商业运营协议及二零二一年总租赁协议,以续期该等持续关连交易,期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

同时,于二零二零年十一月五日(交易时段后),本公司(为其本身及作为本集团其他成员公司的受托人)与中国奥园(为其本身及作为母公司集团其他成员公司的受托人)分别订立二零二一年总采购协议及二零二一年总智能化工程协议,据此,本集团将向母公司集团销售电器及提供智能化工程服务,期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

上市规则涵义

于本公告日期,中国奥园为本公司控股股东。中国奥园及其联繫人间接持有400,535,000股股份,相当于本公司已发行股本约55.15%。因此,根据上市规则,中国奥园为本公司的关连人士,以及根据上市规则第14A章,二零二一年总持续关连交易协议各自项下拟进行的交易(包括年度上限)构成本公司的持续关连交易。

由于根据上市规则,有关二零二一年总租赁协议项下年度上限的各适用百分比率(溢利比率除外)预期按年度基准计高于0.1%但少于5%,故二零二一年总租赁协议项下拟进行的交易(包括年度上限)将获豁免独立股东批准规定,惟须遵守上市规则第14A章申报、年度审核及公告规定。

由于二零二一年总物业管理协议、二零二一年总商业运营协议、二零二一年总采购协议及二零二一年总智能化工程协议各自项下的年度上限的一项或多项适用百分比率(溢利比率除外)超过5%,其项下拟进行之交易(包括年度上限)须遵守上市规则第14A章申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。

一般资料

二零二一年总物业管理协议、二零二一年总商业运营协议、二零二一年总采购协议及二零二一年总智能化工程协议及其项下拟进行之交易(包括年度上限)须经独立股东于股东特别大会上以普通决议案方式批准。

本公司已成立独立董事委员会(由全体三名独立非执行董事组成),以在考虑独立财务顾问的推荐意见后,就二零二一年总物业管理协议、二零二一年总商业运营协议、二零二一年总采购协议及二零二一年总智能化工程协议各自的条款是否属公平合理,及其项下拟进行的持续关连交易(包括年度上限)是否于本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款订立及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见,并就于股东特别大会上如何投票向独立股东提供建议。建泉融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。

一份载有(其中包括)(i)董事会函件(载有有关二零二一年总物业管理协议、二零二一年总商业运营协议、二零二一年总采购协议及二零二一年总智能化工程协议及其项下拟进行的持续关连交易(包括年度上限)之进一步详情);(ii)独立董事委员会就前述者致独立股东之推荐建议;(iii)独立财务顾问函件(载有其与上述有关之建议);及(iv)召开股东特别大会之通告,连同代表委任表格之通函将于二零二零年十二月七日(将超过于刊发本公告后15个营业日,以允许充裕的时间编制供载入通函内之相关资料)或之前寄发予股东。

郭梓宁先生及陈志斌先生(均为非执行董事),于中国奥园及其联繫人担任董事职务及╱或出任高级管理层。因此,郭梓宁先生及陈志斌先生已就批准二零二一年总持续关连交易协议及其项下拟进行之交易(包括年度上限)之有关董事会决议案放弃投票。除上述者外,概无其他董事于二零二一年总持续关连交易协议及其项下拟进行之交易(包括年度上限)中拥有重大权益。