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关连交易-进一步延长贷款

2023-03-31 00:00:00

第五次延长协议

兹提述:(a)本公司日期为二零二一年三月五日之公告,内容有关和解协议;(b)本公司日期为二零一九年十二月三日之公告及本公司日期为二零一九年十二月三十日之通函,内容有关借款人(本公司之全资附属公司)与贷款人订立的原贷款协议,据此,贷款人同意向借款人提供最高达人民币288,500,000元之贷款;(c)本公司日期为二零二零年二月十八日及六月九日之公告,内容有关分别根据第一次延长协议及第二次延长协议延长贷款;(d)本公司日期为二零二一年三月十一日及三月三十一日的公告以及本公司日期为二零二一年四月三十日的通函,内容有关根据第三次延长协议延长贷款(经第三次延长协议的补充协议所补充);及(e)本公司日期为二零二二年三月三十一日的公告以及本公司日期为二零二二年五月十九日的通函,内容有关根据第四次延长协议延长贷款。

根据贷款协议,借款人最多可获得人民币288,500,000元的贷款。于二零二零年二月四日,借款人仅提取第一笔贷款人民币230,000,000元,而其余贷款根据贷款协议失效。第一笔贷款分为三部分:(a)人民币22,000,000元于二零二零年二月十八日到期;(b)人民币34,000,000元于二零二零年八月二日到期;及(c)其余人民币174,000,000元根据贷款协议于二零二一年二月三日到期,其后均根据第一次延长协议及╱或第二次延长协议(如适用)延长至二零二一年三月三十一日。于二零二一年三月十一日,借款人与贷款人为将第一笔贷款之还款日期进一步延长至二零二一年十月三十一日及经计入第一笔贷款的未付利息后将贷款金额修改为人民币251,558,852元(即经修订贷款)而订立第三次延长协议(经第三次延长协议的补充协议所补充)。于二零二二年三月三十一日,借款人与贷款人为将第一笔贷款之还款日期进一步延长至二零二三年六月三十日及将经修订贷款年利率由8%改为6%而订立第四次延长协议协议。

根据和解协议,亿达方已同意(其中包括)签署后偿协议,据此,嘉愈将约定及同意,任何亿达方偿还嘉愈借出的股东贷款的责任,在还款权利上应次于及低于债务人根据和解协议事先全额支付总付款义务。由于第一笔贷款属于后偿协议范围,第一笔贷款须根据后偿协议进一步延长。

于二零二三年三月三十一日,借款人与贷款人为将经修订贷款还款日期由二零二三年六月三十日进一步延长至二零二三年十二月三十一日及将于二零二二年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止期间的贷款年利率由6%减至2%而订立第五次延长协议。

上市规则之涵义

于本公告日期,贷款人为中民嘉业之全资附属公司。于本公告日期,中民嘉业间接持有嘉佑全部股权,而嘉佑持有已发行股份之约61.20%及为本公司之控股股东(定义见上市规则)。因此,贷款人为本公司于上市规则第14A章项下之关连人士及贷款协议项下拟进行之交易构成本公司于上市规则第14A章项下之关连交易。

由于有关第五次延长协议项下拟进行交易之一项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%,故订立第五次延长协议须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告、通函及独立股东批准之规定。概无董事于第五次延长协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益及概无董事须就批准订立第五次延长协议的董事会决议案放弃投票。

股东特别大会

本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准第五次延长协议及其项下拟进行之交易。嘉佑及其联繫人将就批准第五次延长协议之决议案于股东特别大会上放弃投票。由全体独立非执行董事(即叶伟明先生、郭少牧先生及韩根生先生)组成之本公司独立董事委员会已告成立,以就第五次延长协议向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任,以就第五次延长协议向独立董事委员会及独立股东提供意见及推荐建议。

一份载有(其中包括)第五次延长协议之进一步详情,连同独立董事委员会之推荐建议、独立财务顾问函件及召开股东特别大会的通告之通函,预期将于二零二三年六月十四日或之前寄发予股东,原因为需要额外时间最终落实通函的内容。