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保利文化关连交易收购目标公司股权

2018-06-01 18:02:00

认购私募基金份额

於2018年6月1日,本公司(作为基金拟投资者)与保利文化产业基金(作为基金管理人)订立《盛世华章-启航私募投资基金基金合同》(「基金合同」),拟共同成立盛世华章-启航私募投资基金(「投资基金」),以直接或间接收购郑州保利房地产15%的股权。根据基金合同,本公司将认购人民币5,500万元投资基金份额,并向保利文化产业基金支付不超过人民币165万元投资基金管理费用。

收购目标公司股权

於2018年6月1日,本公司与保利文化产业基金订立股权收购协议。据此,於投资基金存续届满後,本公司同意购买,而保利文化产业基金同意出售郑州保利房地产15%的股权,对价合计为不超过人民币12,425万元(包含本公司认购投资基金份额的人民币5,500万元及投资基金管理费用人民币165万元)(「收购事项」)。於收购事项完成後,本公司将直接持有郑州保利房地产15%的股权。

上市规则的涵义

於本公告日期,由於保利集团直接持有本公司43.3%的股权并通过其附属公司保利南方间接持有本公司20.4%的股权,故保利集团为本公司的控股股东并因此成为本公司的关连人士。保利文化产业基金为保利集团之附属公司,故亦为本公司的关连人士。

因此,本公司与保利文化产业基金订立的股权收购协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。根据上市规则计算,由於最高适用百分比率高於0.1%且低於5%,故该交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

由於本公司董事徐念沙先生、张曦先生及王珂灵先生均在保利集团任职, 从而被视为与股权收购协议及其项下拟进行的交易存在关连关系,因此他们已就批准股权收购协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃表决。除上文所披露者外,概无其他董事於该等交易中拥有任何重大权益,且无其他董事须就考虑及批准股权收购协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。

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认购私募基金份额

於2018年6月1日,本公司(作为基金拟投资者)与保利文化产业基金(作为基金管理人)订立基金合同,拟共同成立投资基金,以直接或间接收购郑州保利房地产15%的股权。根据基金合同,本公司将认购人民币5,500万元投资基金份额,并向保利文化产业基金支付不超过人民币165万元投资基金管理费用。

收购目标公司股权

於2018年6月1日,本公司与保利文化产业基金订立股权收购协议。据此,於投资基金存续届满後,本公司同意购买,而保利文化产业基金同意出售郑州保利房地产15%的股权,对价合计为不超过人民币12,425万元(包含本公司认购投资基金份额的人民币5,500万元及投资基金管理费用人民币165万元)。

股权收购协议的主要条款载列如下:

日期: 2018年6月1日

订约方: 本公司(作为买方);及

保利文化产业基金(作为卖方)

标的股权: 郑州保利房地产15%的股权

对价: 合计为不超过人民币12,425万元(包含本公司认购投资基金份额的人民币5,500万元及投资基金管理费用人民币165万元)。於投资基金存续届满後,本公司将在下文所述的先决条件全部满足後一个月内支付对价。

先决条件: 自股权收购协议生效日起,如以下前提条件已经全部得到满足(经本公司书面放弃则应视为该交割条件已得到满足),则本公司应有义务支付股权转让价款:

(1) 收购事项已经获得相关政府部门的批准(如需),且郑州保利房地产其他股东已经放弃优先受让权;

(2) 收购事项已经完成工商变更登记手续,买方已经变更为标的股权的股东;

(3) 没有任何法院判决、政府机关裁决或者法律规定(a)阻止或限制任何本协议项下的交易;(b)阻止或限制任何本协议项下的交易的完成;(c)根据法律规定,任何本协议项下的交易的完成会使郑州保利房地产和╱或保利文化产业基金和╱或本公司遭受重大惩罚或承担法律责任;或(d)限制郑州保利房地产的经营从而构成重大不利变化;

(4) 不存在任何诉讼、仲裁、行政程序,若该等诉讼、仲裁、行政程序做出不利於郑州保利房地产和╱或保利文化产业基金的裁定,并且该等裁定将(a)对其履行本协议或其他交易文件项下义务构成重大不利影响;或(b)对股权收购协议项下的交易产生实质性的不利影响。

厘定对价之基准

对价乃由本公司和保利文化产业基金按公平原则磋商并参考於2017年12月31日郑州保利房地产净资产值(即人民币687百万元)及投资基金存续期间郑州保利房地产资产增值变动情况。

完成

在收购事项的工商变更登记完成後,本公司即成为郑州保利房地产的股权所有人,享有郑州保利房地产的股权及附属於郑州保利房地产股权的所有权利和义务。於收购事项完成後,本公司将直接持有郑州保利房地产15%的股权。

收购事项的理由及裨益

收购事项有利於本公司的文化地产融合战略的重要布局、推动本公司做大做强。

股权收购协议乃由本公司和保利文化产业基金按正常商业条款进行,属公平合理,并符合本公司及本公司全体股东的利益。

有关目标公司的资料

郑州保利房地产为一家於2015年8月在中国注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币700百万元。郑州保利房地产的主要业务包括房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施。

下列载列根据《中国企业会计准则》编制之郑州保利房地产於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日之若干未经审计财务资料:

单位:人民币元

於十二月三十一日

二零一六年 二零一七年

资产总值 97,483,330 1,478,555,051

资产净值 83,969,548 686,658,550

下列载列根据《中国企业会计准则》编制之郑州保利房地产截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度的若干未经审计财务资料:

单位:人民币元

截至十二月三十一日止年度

二零一六年 二零一七年

收入总值 0 0

除所得税费用前利润╱(亏损) (1,058,571) (16,414,664)

除所得税费用後利润╱(亏损) (793,928) (12,310,998)

有关订约方的资料

有关本公司的资料

本公司为一家於2010年12月14日在中国注册成立的股份有限公司,为中国领先的多元化文化艺术企业。本公司的主要业务包括艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理。

有关保利文化产业基金的资料

保利文化产业基金为一家於2017年7月14日在中国注册成立的有限责任公司。保利文化产业基金的主要业务包括投资管理及相关谘询服务。

上市规则的涵义

於本公告日期,由於保利集团直接持有本公司43.3%的股权并通过其附属公司保利南方间接持有本公司20.4%的股权,故保利集团为本公司的控股股东并因此成为本公司的关连人士。保利文化产业基金为保利集团之附属公司,故亦为本公司的关连人士。因此,本公司与保利文化产业基金订立的股权收购协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。根据上市规则计算,由於最高适用百分比率高於0.1%且低於5%,故该交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

由於本公司董事徐念沙先生、张曦先生及王珂灵先生均在保利集团任职,从而被视为与股权收购协议及其项下拟进行的交易存在关连关系,因此他们已就批准股权收购协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃表决。除上文所披露者外,概无其他董事於该等交易中拥有任何重大权益,且无其他董事须就考虑及批准股权收购协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。

董事(包括独立非执行董事)认为股权收购协议的条款乃於本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立属公平合理并符合本公司及本公司全体股东的利益。

释义

在本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指保利文化集团股份有限公司,於2010年12月14日在中国注册成立的股份有限公司,其H股在香港联合交易所有限公司上市,股份代号为03636

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「保利文化产业基金」指保利文化产业基金管理有限公司,一家於2017年7月14日於中国注册成立的有限责任公司

「保利集团」指中国保利集团有限公司,一家於中国注册成立的有限责任公司(国有独资)及本公司的控股股东,(视文义而定)亦包括其附属公司

「保利南方」指保利南方集团有限公司,一家於中国注册成立的国有公司,为保利集团的全资附属公司及本公司的主要股东

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国的法定货币

「股权收购协议」指本公司与保利文化产业基金於2018年6月1日订立的股权收购协议,内容关於收购郑州保利房地产15%股权

「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义

「郑州保利房地产」指郑州保利永和房地产开发有限公司,一家於2015年8月在中国注册成立的有限责任公司

「%」指百分比