福耀玻璃 须予披露交易出售北京福通75%股权(摘要)

董事局宣布，本公司与太原金诺於2018 年6 月28日订立股权转让协议，据此，本公司同意向太原金诺转让北京福通75%的股权，总对价为人民币100,445万元。本次股权转让完成後，北京福通将由太原金诺持有其75%的股权，并继续由本公司之全资附属公司福耀香港持有其剩余25%的股权。

鉴於本次股权转让的一个或多个适用百分比率超过5%但小於25%，故本次股权转让须遵守上市规则第14章下有关申报及公告的规定。

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董事局宣布，本公司与太原金诺於2018 年6 月28日订立股权转让协议，据此，本公司同意向太原金诺转让北京福通75%的股权，总对价为人民币100,445 万元。

一. 股权转让协议之主要条款

签署日期及生效： 2018 年6 月28 日

股权转让协议自双方法定代表人签字或盖章

并加盖公章之日起成立并生效。

订约方： (1) 本公司，作为北京福通75%股权的卖方；(2) 太原金诺，作为买方。

就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，太原金诺及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。

转让标的： 本公司向太原金诺转让北京福通75%的股权。本次股权转让完成後，北京福通将由太原金诺持有其75%的股权，并继续由本公司之全资附属公司福耀香港持有其剩余25%的股权。

股权转让对价与付款方式：本次股权转让的总对价为人民币100,445万元（其中，北京福通51%股权作价人民币68,305 万元，北京福通24%股权作价人民币32,140 万元），乃基於独立评估机构采用资产基础法对北京福通100%的股权截至2017 年12 月31日的净资产评估值人民币108,389.95万元，并扣除北京福通累计未分配利润人民币15,574.62万元（该累计未分配利润已於2018 年3月按本次股权转让前本公司与福耀香港所持北京福通的股权比例分配予本公司及福耀香港）後，经双方公平磋商厘定。本次股权转让的总对价应由太原金诺以现金分期支付如下：

（1） 太原金诺应於2018 年6 月30日前向本公司支付北京福通51%股权的第一笔转让款人民币66,300万元。本公司已於股权转让协议签订当日收到该笔款项；

（2） 太原金诺应於2018 年7 月15日前向本公司支付北京福通51%股权的第二笔转让款人民币2,005 万元；及

（3） 太原金诺应於2018 年12 月31日前向本公司支付北京福通24%股权的转让款人民币32,140 万元。

股权过户及交割： (1) 在本公司收到北京福通51%股权的第一笔转让款人民币66,300万元，以及於2018 年12月31日前收到北京福通24%的股权转让款人民币32,140万元之後，本公司应分别配合太原金诺在30日内按照法律法规的规定进行备案，并到工商行政管理机关办理本次股权转让的相应手续。本公司转让其所持有的北京福通的股权後，其在北京福通原享有的股东权利和应承担的股东义务，随本次股权转让而转由太原金诺享有与承担。

(2) 太原金诺无条件保证，在51%股权转让变更登记手续办理完成之日後的30 日内，变更北京福通的公司名称，北京福通公司名称中不得再使用「福耀集团」、「福耀」、「FUYAO GROUP」、「FUYAO」或相关字眼，也不得再使用本公司所有的任何商标、专利或其他知识产权（但经本公司书面另行同意者除外）。

二. 北京福通之资料

北京福通由本公司和福耀香港於2003年4月8日设立，注册资本为5,520万美元。於本次股权转让前，本公司持有北京福通75%的股权，福耀香港持有北京福通25%的股权。北京福通主要从事加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃及销售自产产品。因工厂搬迁，北京福通目前不再生产和销售。

三. 本次股权转让的财务影响

本次股权转让完成後，本公司将通过其全资附属公司福耀香港继续持有北京福通25%的股权，但自北京福通51%股权过户登记手续完成时起，该公司将不再纳入本公司的合并报表范围。本次股权转让完成後，预计将为公司增加投资收益人民币66,286.21 万元（税前，按合并财务报表口径）（具体数字以审计结果为准），增加现金流为人民币100,445 万元。其中：

1. 本公司将首先依据上述北京福通51%股权转让款人民币68,305万元与本公司按北京福通51%持股比例计算的应享有北京福通截止2018 年5 月31日净资产份额人民币23,227.98万元的差额来确认投资收益人民币45,077.02万元（税前，按合并报表口径）（具体数字以审计结果为准），本公司将因此增加现金流为人民币68,305 万元。

2. 本公司随後将依据上述北京福通24%股权转让款人民币32,140万元与本公司按北京福通24%持股比例计算的应享有北京福通截止2018 年5 月31日净资产份额人民币10,930.81万元的差额来确认投资收益人民币21,209.19万元（税前，按合并报表口径）（具体数字以审计结果为准），本公司将因此增加现金流为人民币32,140 万元。

本次股权转让所得资金将用於公司日常经营支出和公司新增业务的拓展。

四. 订立本次股权转让的理由与裨益

通过本次股权转让，本公司可以进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高本公司资产使用效率，并取得一定的收益，符合本公司战略发展规划。

五. 上市规则的涵义

鉴於本次股权转让的一个或多个适用百分比率超过5%但小於25%，故本次股权转让须遵守上市规则第14章下有关申报及公告的规定。董事（包括独立非执行董事在内）认为，股权转让协议及其项下拟进行之本次股权转让乃按一般商业条款订立，且该等条款（包括代价）为公平合理及符合本公司及本公司股东的整体利益。

六. 一般资料

本公司

本公司是在中国市场占支配地位、在全球领先的汽车玻璃生产商中唯一专注於生产汽车玻璃的公司，本公司的产品覆盖国内外的配套汽车玻璃市场和配件汽车玻璃市场。

福耀香港

福耀香港成立於1994年12月6日，主要从事对外投资控股和玻璃销售。

太原金诺

太原金诺於2004 年1 月19日根据中国法律成立。太原金诺主要从事对企业进行项目投资业务。

据本公司所知，截止2017 年12 月31日，太原金诺的资产总额为人民币83,070.59万元，负债总额为人民币75,672.14万元，所有者权益为人民币7,398.45 万元，2017年度实现营业收入人民币29.35万元，净利润人民币-3,588.17万元（以上数据系未经审计的合并财务报表数据）。

截止2018 年5 月31日，太原金诺的资产总额为人民币75,652.27 万元，负债总额为人民币70,729.05万元，所有者权益为人民币4,923.22万元，2018 年1 至5月实现营业收入人民币73.64万元，净利润人民币-2,475.23万元（以上数据系未经审计的合并财务报表数据）。

据本公司所知，太原金诺预计通过自有资金及向金融机构贷款等方式支付本次股权转让价款。

七. 释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：

「北京福通」指福耀集团北京福通安全玻璃有限公司，一家於2003 年4 月8日在中国注册成立的有限公司，在本次股权转让前，为本公司的全资附属公司；

「董事局」指本公司的董事局；

「本公司」指福耀玻璃工业集团股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限公司；

「关连人士」指具有与上市规则赋予该词相同的含义；

「董事」指本公司的董事；

「本次股权转让」指本公司根据股权转让协议的约定向太原金诺转让北京福通75%的股权；

「股权转让协议」指本公司与太原金诺就本次股权转让於2018 年6 月28日订立的股权转让协议；

「福耀香港」指福耀（香港）有限公司，一家於1994 年12 月6日在中国香港注册成立的有限公司，为为本公司的全资附属公司；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；

「上市规则」指香港联交所证券上市规则（经不时修订）；

「附属公司」指具有与上市规则赋予该词相同的涵义；及

「太原金诺」指太原金诺投资有限公司，一家於2004 年1月19日在中国注册成立的有限责任公司。