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雅居乐集团须予披露交易合营公司的资本承担

2018-07-19 21:40:00

合营公司的资本承担

董事会欣然宣布,於2018年7月19日,番禺雅居乐、威海蓝创与威海管理委员会订立协议,据此威海雅齐(番禺雅居乐的间接全资附属公司)同意向合营公司出资约人民币4,550,000,000元以投资及开发位於中国山东省威海市威海南海新区的雅居乐体育休闲特色小镇项目的一期项目成立合营公司。合营公司的初步注册资本为人民币100,000,000元,威海雅齐及威海蓝创各自拥有合营公司84.8%及15.2%股权。

上市规则涵义及其他资料

由於一项按上市规则第14.07条计算与本集团就交易作出的资本承担有关的适用百分比率高於5%但低於25%,订立协议项下的交易构成本公司的须予披露交易,因此须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

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绪言

董事会欣然宣布,於2018年7月19日,番禺雅居乐、威海蓝创与威海管理委员会订立协议,据此威海雅齐(番禺雅居乐的间接全资附属公司)同意向合营公司出资约人民币4,550,000,000元以投资及开发位於中国山东省威海市威海南海新区的雅居乐体育休闲特色小镇项目的一期项目(定义见下文)成立合营公司,下文概述主要条款。

协议

日期:

2018年7月19日

订约方:

(a)广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

(b)威海蓝创建设投资有限公司

(c)威海南海新区管理委员会

经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,威海蓝创及威海管理委员会以及彼等各自的最终实益拥有人为独立第三方及并不是本公司的关连人士。

资本承担:

根据协议,合营公司的初步注册资本为人民币100,000,000元,威海雅齐及威海蓝创各自拥有合营公司84.8%及15.2%股权。威海雅齐已同意向合营公司进一步出资约人民币4,550,000,000元。

威海雅齐将分阶段向合营企业公司出资及以现金以下列方式支付:–

(a)首年支付人民币500,000,000元;

(b)第二年支付人民币1,200,000,000元;

(c)第三年支付人民币1,800,000,000元;

(d)第四年支付人民币1,050,000,000元;及

(e)上述的阶段付款金额及时间的明确条款有待威海雅齐及威海蓝创进一步商讨,并可能根据该等土地的发展情况进行调整。

订约方进一步同意,威海管理委员会将负责通往土地外部边界的公用事业和基础设施及土地边界内的任何清拆及搬迁,而合营公司将负责土地边界内的公用事业和基础设施。

协议下的注册资本及对合营公司的进一步出资已由订约方经参考(其中包括)该等土地的发展潜力後,经公平磋商协定。威海雅齐向合营公司缴付的注册资本及进一步的出资,已由及将以本集团内部资源拨付。

除上述合营公司外,按协议约定番禺雅居乐将於中国山东省威海市成立另一家全资子公司,主要负责雅居乐体育休闲特色小镇项目产业发展服务。

有关雅居乐体育休闲特色小镇项目的资料

协议载列订约方投资及开发威海雅居乐体育休闲特色小镇项目的意向,该项目分为一期项目及二期项目。一期项目包含开发东区(“体育+城市功能”组团)的该等土地及西区(“体育+文旅赛事”组团)若干块土地(「东区」及「西区」统称为「一期项目」)。至於威海雅居乐体育休闲特色小镇项目中的二期项目(“体育+科创教育”组团)(「二期项目」),将包含开发若干块土地。协议仅列出东区发展的明确条款,西区发展及二期项目的条款将由订约双方进一步磋商。西区及二期项目的投资及开发条款一旦经落实及同意,订约方将订立另一份协议记录该投资。

有关该等土地的资料

该等土地位於中国山东省威海市威海南海新区香水河以西、滨海路以南、科研路以东及江南城以北的土地,建设用地面积约1,020亩(或约680,000平方米),当中面积约600亩(或约400,000平方米)作住宅用途。订约方拟於合营公司获得相应土地使用权当日起三年内全面启动所有土地工程及发展,并於五年内完成工程建设。

合营公司的管理合营公司的管理

合营公司的董事会由三名董事组成,当中两名由威海雅齐委派(含董事长),而其余董事则由威海蓝创委派。董事长亦为合营公司的法定代表人。

分派

於完成出售建於该等土地上的物业(或合营公司股东同意不再继续出售建於该等土地的物业)後,合营公司的资产(按其当时经估定价值)及现金将於拨出足够现金及资产结付合营公司的所有外在负债(如有)後,根据协议的条款按股权持有人的所持股权百分比作出分派。

退出机制

於完成出售建於该等土地上的物业(或合营公司股东同意不再继续出售建於该等土地的物业)及上述分派安排已实行後,合营公司可按威海雅齐及威海蓝创各自投资於合营公司的实际金额比例,将建於该等土地上的任何余下自有物业转让予彼等成立及持有的资产管理公司。

任何建於该等土地上的余下可售物业将随後按威海雅齐及威海蓝创各自於合营公司投资的实际金额比例分派予彼等。

有关合营公司有关的资料

合营公司为於中国成立的有限责任公司。合营公司的主要业务为房地产开发、经营;文化旅游项目开发;园林绿化;市政工程建设。合营公司分别由威海雅齐及威海蓝创分别拥有84.8%及15.2%股权,负责一期项目的投资和建设。

有关本集团的资料

本集团为中国最具实力的物业开发商之一,主要从事大型综合性物业项目的发展,同时亦广泛涉足物业管理、酒店营运、物业投资、环保及建设等多个领域。

有关番禺雅居乐的资料

番禺雅居乐为一间於中国成立的有限责任公司,并为本公司的间接全资附属公司。番禺雅居乐主要从事於房地产开发经营;物业管理;房地产谘询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)。

有关威海雅齐有关的资料

威海雅齐为一间於中国成立的有限责任公司,并为番禺雅居乐的间接全资附属公司。其於合营公司中持有84.8%股权,而其主要业务包括提供组织体育竞赛及文化艺术交流活动;体育运动项目经营(高风险性运动项目除外);承办展览展示活动,会务服务;健身服务;旅游谘询服务;体育器材、体育用品的租赁(不得从事金融租赁);场地租赁;房产销售,房屋租赁;备案范围内的货物及技术进出口。

有关威海蓝创有关的资料

威海蓝创为一间於中国成立的有限责任公司,并为独立第三方。其主要从事於对外投资、投资项目管理、房地产开发及经营、文化旅游项目开发、园林绿化、市政工程建设、管道设备安装。

有关威海管理委员会的资料

威海管理委员会为中国威海市市委、市政府行政派出单位,主要从事为行政辖区提供决策、发展、服务及行政管理。

进行交易的理由及裨益

作为主要从事大型综合性物业项目发展的开发商,董事会相信,投资及开发威海雅居乐体育休闲特色小镇项目将加强本集团於中国房地产市场的地位,让本集团产生收入,并为本集团提供资本升值潜力。

威海雅居乐体育休闲特色小镇项目拟将发展为集小镇客厅,刘国梁乒乓球学校,王楠国球舍,国际五星级旅游度假酒店,国际教育机构,体育主题乐园,二级综合医院,水上运动基地,配套商业、居住生活等於一体的综合性特色小镇(最终发展以政府的批覆为准)

鉴於上文所述,董事认为协议项下的交易的条款属公平合理,且符合本集团及股东的整体利益。

上市规则涵义及其他资料

由於一项按上市规则第14.07条计算与本集团就交易作出资本承担有关的适用百分比率高於5%但低於25%,订立协议项下的交易构成本公司的须予披露交易,因此须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「雅居乐体育休闲特色小镇项目」一个拟於中国山东省威海市威海南海新区发展为集小镇客厅,刘国梁乒乓球学校,王楠国球舍,国际五星级旅游度假酒店,国际教育机构,体育主题乐园,二级综合医院,水上运动基地,配套商业、居住生活等於一体的综合性特色小镇的项目(最终发展以政府的批覆为准);

「协议」指番禺雅居乐、威海蓝创与威海管理委员会於日期为2018年7月19日订立的投资建设协议;

「董事会」指董事会;

「本公司」指雅居乐集团控股有限公司,於2005年7月14日在开曼群岛注册成立的获豁免公司,其股份於联交所主板上市;

「董事」指本公司董事;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「香港」指中国香港特别行政区;

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士的人士或公司;

「合营公司」指威海雅蓝投资开发有限公司,於2018年4月20日在中国成立的有限责任公司,并分别由威海雅齐及威海蓝创拥有84.8%及15.2%股权;

「该等土地」指位於中国山东省威海市威海南海新区香水河以西、滨海路以南、科研路以东及江南城以北的土地,建筑用地面积约1,020亩(或约680,000平方米),当中面积约600亩(或约400,000平方米)作住宅用途;

「上市规则」指联交所证券上市规则(经不时修订、补充或以其他方式修改);

「番禺雅居乐」指广州番禺雅居乐房地产开发有限公司,於中国成立的有限责任公司,并为本公司的间接全资附属公司。番禺雅居乐主要从事於房地产开发经营;物业管理;房地产谘询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);

「人民币」指人民币,中国法定货币;

「股东」指本公司股东;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「交易」指威海雅齐及威海蓝创成立合营公司,进行协议项下拟进行的该等土地投资及开发及本集团的资本承担;

「威海蓝创」指威海蓝创建设投资有限公司,於中国成立的有限责任公司,并为独立第三方。其持有合营企业公司的15.2%股权;

「威海管理委员会」威海南海新区管理委员会,为中国威海市市委、市政府行政派出单位,主要从事为行政辖区提供决策、开发、服务及行政管理;

「威海雅齐」指威海雅齐体育产业发展有限公司,於中国成立的有限责任公司,并为番禺雅居乐的间接全资附属公司。其持有合营公司的84.8%股权;及

「%」指百分比。