意见反馈

发行於2021年到期200,000,000 美元的8.5%优先票据

2018-07-12 07:04:00

兹提述本公司於2018年7月11日刊发有关建议2018年票据发行的公告。

2018年票据发行

於2018年7月11日,本公司及附属公司担保人与汇丰、工银亚洲、渣打银行、瑞银、法国巴黎银行、交银国际、光银国际、中信银行(国际)及兴业银行股份有限公司香港分行订立购买协议,内容有关发行於2021年到期200,000,000美元的8.5%优先票据。

扣除包销费用、佣金及其他估计开支後,2018 年票据发行所得款项净额将约为197,600,000美元。本公司计划将2018年票据所得款项净额主要用於为若干现有离岸债务(包括但不限於2016年恒生银行银团贷款)再融资。

本公司已向新交所申请2018年票据於新交所上市及报价。2018年票据纳入新交所正式名单及於新交所报价不应被视作本公司、附属公司担保人、合资附属公司担保人(如有)或本公司、2018年票据、附属公司担保人或合资附属公司担保人(如有)或任何其他附属公司或联营公司的价值指标。新交所概不就本公告内任何所作出陈述或所表达意见或所载报告的准确性承担任何责任。

2018年票据概无於或将於香港寻求上市。

-------------------------------------------------------------------

兹提述本公司於2018年7月11日刊发有关建议2018年票据发行的公告。

董事会欣然宣布,於2018年7月11日,本公司连同附属公司担保人与汇丰、工银亚洲、渣打银行、瑞银、法国巴黎银行、交银国际、光银国际、中信银行(国际)及兴业银行股份有限公司香港分行订立购买协议,内容有关本金总额为200,000,000美元的2018年票据发行。

2018年票据发行

购买协议

日期:2018年7月11日

购买协议的订约方

(a) 公司(作为发行人);

(b) 附属公司担保人;

(c) 汇丰;

(d) 工银亚洲;

(e) 渣打银行;

(f) 瑞银;

(g) 法国巴黎银行;

(h) 交银国际;

(i) 光银国际;

(j) 中信银行(国际);及

(k) 兴业银行股份有限公司香港分行。

汇丰、工银亚洲、渣打银行及瑞银为2018年票据发行的联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人;而法国巴黎银行、交银国际、光银国际、中信银行(国际)及兴业银行股份有限公司香港分行为有关发售及销售2018年票据的联席账簿管理人兼联席牵头经办人。彼等亦为2018年票据的初步买方。经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信,汇丰、工银亚洲、渣打银行、瑞银、法国巴黎银行、交银国际、光银国际、中信银行(国际)及兴业银行股份有限公司香港分行各自为独立第三方,且并非本公司的关连人士。

2018年票据并无亦将不会根据证券法登记,不得在美国境内发售、出售或交付。因此,2018年票据将仅於美国境外遵照证券法S规例及任何其他适用法律发售及出售予非美国籍人士(定义见证券法S规例)。本公司将不会向香港公众提呈发售2018年票据,亦不会将2018年票据配售予本公司的任何关连人士。

2018年票据的主要条款

所提呈发售的2018年票据

在完成的若干条件的规限下,本公司将发行本金总额为200,000,000美元的2018年票据,除非根据票据条款提前赎回,否则票据将於2021年7月18日到期。2018年票据的主要条款概要如下。

发售价

2018年票据的发售价将为2018年票据本金额的100%。

利息

2018年票据将按年利率8.5%计息,每半年派息一次,自2019年1月18日起每年於1月18日及7月18日支付前期利息。

2018年票据的地位

2018年票据(1)是本公司的一般责任,(2)在受偿权利上较明确次於2018年票据的本公司任何现有及未来责任有优先受偿权;(2)至少就2015年票据、2017年票据、2016年恒生银行银团贷款、2017年渣打银行信贷、2017年渣打银行银团贷款、2017年汇丰贷款、2017年工商银行贷款、2017年中国建设银行贷款、2018年银团贷款及本公司所有其他无抵押及非後偿债务处於同等受偿地位(惟根据适用法律该等非後偿债务有任何优先权则另当别论);(3)附属公司担保人及合资附属公司担保人(如有)按优先基准作出担保(惟有若干限制);(4)实际仅次於本公司、附属公司担保人及合资附属公司担保人的其他有抵押责任,惟以充当有关抵押的资产价值为限;及(5)实际仅次於并无且不会就2018年票据提供担保的本公司附属公司的所有现有及未来责任。

违约事件

2018年票据的违约事件包括(其中包括):(a)拖欠本金(或溢价(如有));(b)拖欠利息且持续拖欠达连续30日;(c)不履行或违反契约有关吸收、合并及出售资产的若干契诺条文、本公司未有按契约所述方式提出或完成要约购买或本公司未有根据契约的相关契诺自行或促使其若干附属公司设立抵押品的留置权;(d)本公司或其若干附属公司不履行或违反契约或2018年票据的任何其他契诺或协议(上文第(a)、(b)或(c)条所指的违约事件除外);(e)本公司或其若干附属公司拖欠未偿还本金总额超过20,000,000美元的债务;(f)本公司或其若干附属公司遭到一项或多项还款总额超过20,000,000美元的最终裁决或命令而未有向该等人士付款或获解除裁决或命令;(g)针对本公司或其若干附属公司提出非自愿破产或无力偿还债务或其他清盘程序;(h)本公司或其若干附属公司开始自愿破产或清盘程序或同意展开类似行动或以其债权人为受益人作出全面转让;(i)任何附属公司担保人或合资附属公司担保人拒认或否认於其担保履行2018年票据责任的担保责任或(除契约准许外)任何该等担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由不再具十足效力及效用;(j)本公司或任何附属公司担保质押人不履行其根据2018年票据提供抵押品的任何责任,於任何重大方面对根据2018年票据设立抵押品的适用留置权的可执行性、效力、完成或优先权构成不利影响或对该等抵押品整体状况或价值构成不利影响;或(k)本公司或任何附属公司担保质押人拒认或否认其根据2018年票据提供抵押文件的责任或(根据契约及根据2018年票据提供的相关抵押文件除外)任何该等相关抵押文件不再或现时具十足效力及效用,或受托人於2018年票据项下的抵押品中不再享有优先抵押权益(惟获准留置权除外)。

倘违约事件(上文第(g)及(h)条所述者除外)出现及持续存在,在契约下受托人或当时未偿还2018年票据本金总额至少25%的持有人可宣布2018年票据的本金另加应计及未付的利息以及溢价(如有)即时到期及应付。

契诺

附属公司担保人及合资附属公司担保人提供的2018年票据、契约及担保将限制本公司及其若干附属公司进行(其中包括)以下各项的能力:

(a) 招致或担保额外的债务及发行不合资格股份或优先股;

(b) 宣派其股本的股息或购买或赎回股本;

(c) 作出投资或其他特定受限制付款;

(d) 发行或出售其若干附属公司的股本;

(e) 担保其若干附属公司的债务;

(f) 出售资产;

(g) 增设留置权;

(h) 进行售後租回交易;

(i) 为限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力而订立协议;

(j) 与股东或联属公司进行交易;及

(k) 进行整合或合并。

赎回

於2020年7月18日或之後,本公司可随时及不时赎回全部或部分2018年票据,赎回价相当於104.25%另加截至赎回日期止(不包括该日)的应计及未付利息。

本公司可於2020年7月18日之前随时选择按相当於2018年票据本金额的100%,另加截至赎回日期的适用溢价及截至赎回日期(不包括该日)应计及未付利息(如有)的赎回价,赎回全部(而非部分)2018年票据。本公司将发出不少於30日但不多於60日的任何赎回通知。

本公司可於2020年7月18日之前随时及不时以股本发售中一次或多次出售本公司普通股的现金所得款项现金净额,按2018年票据本金额108.5%,另加截至赎回日期(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)的赎回价,赎回最多2018年票据本金总额35%; 惟於各次有关赎回後,於2018年票据发行日期原先发行的2018年票据本金总额须有至少65%仍未偿还及该等赎回须於有关股本发售结束後60日内进行。

2018年票据发行的理由

本集团是中国领先的物业开发商之一,主要从事大型综合性物业发展,同时亦广泛涉足物业管理、酒店营运、物业投资、环保及建设等多个领域。

扣除包销费用、佣金及其他估计开支後,2018年票据发行所得款项净额将约为197,600,000美元。本公司计划将2018年票据所得款项净额主要用於为若干现有离岸债务(包括但不限於2016年恒生银行银团贷款)再融资。

上市

本公司已向新交所申请2018年票据於新交所上市及报价。2018年票据纳入新交所正式名单及於新交所报价不应被视作本公司、附属公司担保人、合资附属公司担保人(如有)或本公司、2018年票据、附属公司担保人或合资附属公司担保人(如有)的任何其他附属公司或联营公司的价值指标。新交所概不就本公告内任何所作出陈述或所表达意见或所载报告的准确性承担任何责任。

2018年票据概无於或将於香港寻求上市。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「2015年票据」指本公司所发行於2020年到期本金总额为500,000,000美元的9.0%优先票据

「2016年恒生银行银团贷款」指多名放款方(其中包括中信银行(国际)、法国巴黎银行、汇丰及渣打银行)及恒生银行有限公司(作为信贷代理人)与本公司於2016 年5 月26 日订立的6,707,000,000港元定期贷款信贷(附带2,000,000,000港元增额权)

「2017年中国建设银行贷款」指中国建设银行股份有限公司香港分行(作为信贷代理人及保证代理人)与本公司於2017年12月19日订立的400,000,000港元定期贷款信贷

「2017年汇丰贷款」指汇丰(作为信贷代理人及保证代理人)与本公司於2017年11月14日订立的1,170,000,000港元定期贷款信贷

「2017年工商银行贷款」指工商银行(作为放款人)与本公司於2017年11月24日订立的300,000,000港元定期贷款信贷

「2017年票据」指本公司所发行於2022年到期本金总额为200,000,000美元的5.125%优先票据

「2017年渣打银行信贷」指多名放款方及渣打银行(香港)有限公司(作为信贷代理人)与本公司於2017年6月2日订立的624,000,000港元定期贷款信贷

「2017年渣打银行银团贷款」指多名放款方及渣打银行(香港)有限公司(作为信贷代理人)与本公司於2017年7月17日订立,以香港及美元列值金额为3,519,000,000港元及0美元的双批次可转让定期贷款信贷

「2018年票据」指本公司所发行於2021年到期本金总额为200,000,000美元的8.5%优先票据

「2018年票据发行」指本公司发行2018年票据

「2018年银团贷款」指本公司於2018年5月21日订立的8,834,000,000港元(附带额外2,500,000,000港元增额权)及200,000,000美元定期贷款信贷

「法国巴黎银行」指法国巴黎银行

「董事会」指董事会

「交银国际」指交银国际证券有限公司

「光银国际」指光银国际资本有限公司

「中信银行(国际)」指中信银行(国际)有限公司

「本公司」指雅居乐集团控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「汇丰」指香港上海汇丰银行有限公司

「工银亚洲」指中国工商银行(亚洲)有限公司

「兴业银行股份有限公司 香港分行」指兴业银行股份有限公司香港分行

「契约」指本公司、附属公司保证人及汇丰(作为受托人兼付款代理、过户转让代理)订立的书面协议,当中将列明2018年票据的条款,包括2018年票据的利率及到期日

「合资附属公司担保」指合资附属公司担保人就2018年票据给予的有限追索权担保

「合资附属公司担保人」指将於日後提供合资附属公司担保的本公司各附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「购买协议」指本公司、附属公司担保人、汇丰、工银亚洲、渣打银行、瑞银、法国巴黎银行、交银国际、光银国际、中信银行(国际)及兴业银行股份有限公司香港分行各方就2018年票据发行订立的协议

「证券法」指1933年美国证券法(经修订)

「新交所」指新加坡证券交易所有限公司

「渣打银行」指渣打银行

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司担保」指附属公司担保人就2018年票据提供的担保

「附属公司担保人」指於2018年票据发行日期为担保本公司履行2018年票据项下的责任而提供担保的本公司若干附属公司

「附属公司担保质押人」指将於2018年票据发行日期质押其所持有附属公司担保人的股本以担保本公司履行契约及2018年票据项下的责任及该附属公司担保人为担保本公司履行2018年票据项下的责任所提供质押的若干附属公司担保人

「瑞银」指瑞士银行香港分行

「美国」指美利坚合众国

「美元」指美利坚合众国法定货币美元

「%」指百分比