须予披露及关连交易有关三家公司的吸收合併

董事会欣然宣佈,三家公司与相关股东于2019年6月30日就合併事项订立协议。根据协议,天津港集装箱将作为存续方吸收合併天津东方海陆和天津五洲,随后天津东方海陆和天津五洲将解散,相关股东将持有新天津港集装箱的股权,股权比例根据其各自在三家公司所占股权比例计算金额而釐定。

中远码头为天津东方海陆及天津五洲的主要股东(定义见上市规则),而中海码头及招商局均为天津五洲的主要股东(定义见上市规则),因此根据上市规则的定义,中远码头、中海码头及招商局各自均为本公司于附属公司层面的关连人士。故此,合併事项构成上市规则第14A章下本公司的关连交易。

合併事项完成后,本集团将持有新天津港集装箱76.68%股权,相当于本集团于(1)天津港集装箱的股权由100%摊薄至76.68%;(2)天津东方海陆的股权由75.5%增加至76.68%;及(3)天津五洲的股权由51.854%增加至76.68%。合併事项构成视作出售本集团于天津港集装箱的23.32%股权,以及构成本集团视作收购天津东方海陆的1.18%股权及天津五洲的24.826%股权。

根据上市规则第14.22条及第14A.81条,合併事项及先前收购事项应予以合併计算。由于按合併基准计算,合併事项及先前收购事项的相关适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%,合併事项亦构成上市规则第14章下本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章有关申报及公告的规定,但获豁免遵守通函(包括会计师报告)及股东批准的规定。

董事会已批准合併事项,并且独立非执行董事已确认合併事项乃按一般商务条款进行,条款属公平合理,合併事项符合本公司及本公司股东的整体利益,因此根据上市规则第14A.101条,合併事项获豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及股东批准的规定,仅须遵守申报及公告的规定。