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有关建议向附属公司增资之须予披露交易及关连交易

2020-08-05 00:00:00

董事会宣佈,于二零二零年八月五日(交易时段后),厦门港务发展(一家本公司之非全资附属公司)与厦门港务控股订立增资合同,据此厦门港务发展与厦门港务控股同意(i)由厦门港务发展以厦门海隆全部股权;及(ii)由厦门港务控股以厦门海鸿全部股权,分别向目标公司投入额外资本。厦门港务发展及厦门港务控股该等增资的总价值合计约人民币1,526,273,200元,其中厦门海隆全部股权价值约为人民币1,208,737,100元,厦门海鸿全部股权价值约为人民币317,536,100元。

于本公告日期,目标公司股权由厦门港务发展持有51%及厦门港务控股持有49%。于成交后,(i)目标公司股权将由厦门港务发展持有65.08%及厦门港务控股持有34.92%,且目标公司将续为本公司的间接非全资附属公司;(ii)厦门海隆将成为目标公司的直接全资附属公司,并续为本公司的间接附属公司,其实际股权将由厦门港务发展持有65.08%及厦门港务控股持有34.92%;及(iii)厦门海鸿将成为目标公司的直接全资附属公司及本公司的间接附属公司,其实际股权将由厦门港务发展持有65.08%及厦门港务控股持有34.92%。

鉴于(i)根据上市规则,厦门港务控股为本公司之控股股东及关连人士;(ii)根据上市规则第14A.16条,目标公司为本公司之关连附属公司;及(iii)有关增资交易的最高适用有关比率为5%以上但低于25%,增资交易构成(i)本公司的须予披露交易并须遵守上市规则第14章的通知及公告规定;及(ii)本公司的关连交易并须遵守通知、公告及于临时股东大会取得独立股东批准的规定。

本公司将召开临时股东大会,以考虑及酌情批准(以普通决议案方式,表决将以投票方式进行)订立增资合同及其项下拟进行的增资交易。根据上市规则第14A.36条,厦门港务控股及其联繫人将于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。

董事(包括全部独立非执行董事)已批准订立增资合同及其项下拟进行的增资交易。

本公司已成立独立董事委员会,成员包括全体独立非执行董事,即刘峰先生、林鹏鸠先生、游相华先生、靳涛先生及季文元先生,以就增资合同及其项下拟进行的增资交易向独立股东提供意见。本公司亦已委任独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就增资合同及其项下拟进行的增资交易是否属公平合理并符合本集团及股东之整体利益提供意见,以及向独立股东就如何投票提供意见。

一份载有(其中包括)(i)增资合同详情;(ii)独立董事委员会发出的函件,当中载有其就此作出的推荐意见;(iii)独立财务顾问发出的函件,当中载有其就此向独立董事委员会及独立股东提供的意见;及(iv)临时股东大会通告的通函,预计于二零二零年八月三十一日或之前寄发予股东,原因为本公司需要额外时间准备若干有关资料以纳入于通函内。