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非常重大收购及持续关连交易:重续融资租赁及保理框架协议

2020-05-18 00:00:00

兹提述本公司日期为二零一九年五月七日及二零一九年六月十九日之公告,以及本公司日期为二零一九年五月二十四日之通函,内容有关二零一九年融资租赁及保理框架协议,据此,华侨城融资租赁同意向华侨城集团及华侨城股份提供融资租赁及保理服务,自批准二零一九年融资租赁及保理框架协议之日(即二零一九年六月十九日)起计为期一年。

重续融资租赁及保理框架协议

由于二零一九年融资租赁及保理框架协议将于二零二零年六月十八日届满,故于二零二零年五月十八日,本公司直接全资附属公司华侨城融资租赁(i)与华侨城集团订立华侨城集团协议;及(ii)与华侨城股份订立华侨城股份协议,据此,华侨城融资租赁同意分别向华侨城集团及华侨城股份提供融资租赁及保理服务。各融资租赁及保理框架协议自独立股东于股东特别大会上批准融资租赁及保理框架协议之日起一年内有效。

上市规则之含义

融资租赁及保理框架协议项下拟进行之交易将构成上市规则第14章项下的交易。由于根据上市规则就融资租赁及保理框架协议计算的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)合计超过100%,其项下拟进行之交易构成本公司的非常重大收购,须遵守上市规则第14章项下的相关申报、公告及股东批准规定。

PacificClimax为本公司的控股股东,于本公告日期,其持有本公司已发行股本总额约70.94%,并由香港华侨城直接全资拥有。由于华侨城股份持有香港华侨城100%股权且华侨城集团为华侨城股份之控股公司,故根据上市规则第14A章,华侨城集团、华侨城股份及彼等之附属公司为本公司关连人士。因此,融资租赁及保理框架协议亦构成本公司的持续关连交易。由于按年度计算的年度总上限的最高适用比率超过5%,其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下的相关申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。

此外,根据上市规则第14A.52条,由于根据融资租赁及保理框架协议将订立之相关个别与融资租赁有关的实施协议的期限可能超过三年,本公司应委任一名独立财务顾问,解释为何上述个别与融资租赁有关的实施协议需要更长时间,并确认此类协议的期限符合正常商业惯例。浤博资本已获委任为独立财务顾问,以就此提供意见。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会由全体独立非执行董事组成,包括黄慧玲女士、林诚光先生及朱永耀先生,其设立之目的为就融资租赁及保理框架协议、其项下拟进行之交易及年度上限向独立股东提供意见。浤博资本已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

于股东特别大会上,本公司将提呈决议案,以寻求独立股东批准重续融资租赁及保理框架协议、其项下拟进行之交易及年度上限。PacificClimax及其联繫人将于股东特别大会上就有关融资租赁及保理框架协议的决议案放弃投票。建议决议案将以普通决议案方式通过,并按照上市规则的规定以投票方式表决。

通函

载有(其中包括)(i)融资租赁及保理框架协议及其项下拟进行之交易的详情;(ii)独立董事委员会向独立股东提供的建议;(iii)独立财务顾问就融资租赁及保理框架协议向独立董事委员会及独立股东提供的意见;(iv)上市规则规定的其他资料;及(v)召开股东特别大会的通告之通函将于二零二零年五月二十六日或之前寄发予股东。