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须予披露的交易或主要交易资产重组

2022-12-29 00:00:00

有关资产重组示意性协议 于二零二二年五月十一日,祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组示意性协议,有关祁连山拟以置出标的资产的置换及就差额部分发行对价股份作为对价购买中国交建及中国城乡持有的置入标的资产。 有关资产重组补充协议 于二零二二年十二月二十八日,祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组补充协议,以协定资产重组的对价等事宜。资产重组完成后,祁连山及祁连山水泥将不再为本公司的附属公司。 有关托管协议 于二零二二年十二月二十八日,天山股份与中国交建、中国城乡及祁连山水泥订立了托管协议,有关在中国交建及中国城乡拟于取得置出标的资产后,将祁连山水泥及其合并报表范围内的企业托管给天山股份经营管理,并由祁连山水泥支付托管费作为对价。 上市规则涵义资产重组协议出售祁连山水泥 根据资产重组示意性协议及资产重组补充协议,与中国交建及中国城乡置换资产构成对置出标的资产(即祁连山水泥100%股权)的出售事项。 由于按照上市规则第14.07条就上述出售事项的相关百分比率之最高者超逾5%但低于25%,因此,根据上市规则,上述出售事项构成本公司之须予披露的交易,须遵守上市规则第14章有关报告及公告的规定,但获豁免遵守通函及股东批准的规定。 置入标的资产间接权益的收购事项 根据资产重组示意性协议及资产重组补充协议,由祁连山向中国交建及中国城乡发行及配发对价股份的安排将导致本公司于祁连山的股权百分比减少且祁连山不再为本公司的附属公司(无论《业绩承诺补偿协议》是否按照最大补偿可能实施),并在资产置换后通过该等祁连山的股权间接持有置入标的资产的权益,实质上构成本公司收购置入标的资产10.06%的间接权益及最多收购置入标的资产26.73%的间接权益(经考虑《业绩承诺补偿协议》下的最大补偿可能后)。因此,本公司根据上市规则第14.20条向联交所提出申请并且联交所正在考虑就上述收购事项采用其他规模指标测试,如获联交所批准,对置入标的资产的收购事项影响将按上述基准考虑。 如上述其他规模指标测试获联交所批准,由于按上述基准计算的所有适用百分比率(根据上市规则第14.07条界定)超逾5%但低于25%,根据上市规则,上述收购事项(经考虑补偿协议项下的补偿安排后)将构成本公司之须予披露的交易,须遵守上市规则第14章有关报告及公告的规定,但获豁免遵守通函及股东批准的规定。 如上述其他规模指标测试未获联交所批准,由于按相关百分比率(根据上市规则第14.07条界定)之最高者(即对价比率)超逾25%但低于100%,根据上市规则,上述收购事项(经考虑补偿协议项下的补偿安排后)将构成本公司之主要交易,须遵守上市规则第14章有关报告、公告、通函及股东批准的规定。 托管协议根据托管协议,由本公司的附属公司天山股份向祁连山水泥(于交割后成为中国交建的附属公司)提供托管并收取托管费的所有适用百分比率(根据上市规则第14.07条界定)均低于5%,并不构成本公司的须予披露的交易,由本公司自愿作出公告。 一般事项 如资产重组构成主要交易,本公司将召开临时股东大会以供本公司股东考虑及酌情批准(其中包括)资产重组。一份载有(其中包括)资产重组的详情、本集团的财务资料及召开临时股东大会通告的通函预期将于二零二三年二月二十四日或前后寄发予本公司股东,盖因需要更多时间以厘定通函内容。 资产重组交割取决于全部生效条件的达成。因此,资产重组未必会进行。本公司之股东及潜在投资者于买卖本公司证券时应谨慎行事。