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雅高控股股东周年大会通告

2018-05-11 22:18:00

兹通告雅高控股有限公司(「本公司」)股东周年大会谨订於二零一八年六月十四日(星期四)上午十时正假座中华人民共和国上海市黄浦区福佑路8号人民保险大厦9层举行,议程如下:

1. 考虑并采纳截至二零一七年十二月三十一日止年度之本公司及其附属公司经审核综合财务报表及董事会报告及独立核数师报告。

2. 重选伍晶女士为本公司执行董事。

3. 重选顾伟文先生为本公司执行董事。

4. 重选张健先生为本公司执行董事。

5. 重选龙月群女士为本公司独立非执行董事。

6. 重选张晓涵女士为本公司独立非执行董事。

7. 授权本公司董事会厘定本公司董事之酬金。

8. 续聘安永会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金。

9. 考虑并酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议:

(a) 在本决议案下文(b)段规限下,一般性及无条件授予本公司董事一般授权,於有关期间(定义见下文)内行使本公司的全部权力根据所有适用法例、规则及规例购回其股份;

(b) 本公司根据上文(a)段授权而购回的股份总数目不得超过通过本决议案的日期本公司已发行股份总数目的10%,及倘其後进行任何股份合并或拆细,根据上文(a)段之授权购回之股份数目上限,於紧接及紧随该合并或拆细前後占已发行股份总数之百分比须为相同;及

(c) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项(取最早者)的期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司下届股东周年大会须予举行期限届满之时;及

(iii) 本决议案所述的授权经由本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。」

10. 考虑并酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议:

(a) 在本决议案(c)段的规限下,一般性及无条件授予本公司董事一般授权,於有关期间(定义见下文)内配发、发行及处理本公司股本内的额外股份及订立或授出可能须行使该等权力的建议、协议及购股权;

(b) 上文(a)段所述的授权将授权本公司董事於有关期间订立或授出将须或可能须於有关期间届满後行使该等权力的建议、协议及购股权;

(c) 本公司董事依据上文(a)段的授权配发或同意有条件或无条件配发的股份总数目,惟根据:

(i) 供股(定义见下文);

(ii) 根据本公司购股权计划行使购股权;及

(iii) 根据本公司组织章程细则的任何以股代息计划或类似安排而配发股份以代替本公司股份的全部或部份股息除外,

不得超过通过本决议案当日本公司已发行股份总数目的20%,及倘其後进行任何股份合并或拆细,根据上文(a)段之授权购回之股份数目上限,於紧接及紧随该合并或拆细前後占已发行股份总数之百分比须为相同;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项(取最早者)的期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司下届股东周年大会须予举行期限届满之时;及

(iii) 本决议案所述的授权经由本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。

「供股」指於董事指定的期间向於指定记录日期名列股东名册的本公司股份持有人或任何类别股份持有人按彼等当时持有该等股份或类别股份的比例提呈发售股份,惟董事经考虑任何相关司法权区或任何认可监管机构或任何证券交易所有关规定的任何限制或责任,有权就零碎配额作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排。」

11. 考虑并酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议在召开本大会的通告(「通告」)第9项及第10项所载决议案获通过的情况下,扩大通告第10项所载决议案所提述的一般授权,在本公司董事根据该一般授权配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行的股份总数目上增加相当於本公司根据通告第9项所载决议案所述授权购回股份总数目的数目,惟有关数额不超出本公司於通过本决议案当日的已发行股份总数目的10%。」

12. 考虑并酌情通过(无论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议待香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司於二零一三年十二月九日采纳之购股权计划(「购股权计划」)项下按经更新计划授权限额(定义见下文)可予授出之购股权获行使时将发行之股份上市及买卖後及以此为条件下,更新根据购股权计划授出购股权之现行计划授权限额,惟根据购股权计划将授出之任何购股权(不包括先前根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出、尚未行使、已注销、失效或已行使之购股权)获行使时可予配发及发行之股份总数不得超过於本决议案获通过日期本公司已发行股份总数之10%(「经更新计划授权限额」),并谨此授权董事於彼等认为必要或权宜之情况下作出一切使经更新计划授权限额生效之行动及事宜及签立有关文件(包括(如适用)盖上印监),及授出不超过经更新计划授权限额之数目之购股权,及於有关购股权获行使时行使本公司之一切权力以配发、发行及处理本公司股份。」

13. 考虑并酌情通过(无论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议:

(a) 透过增设额外2,000,000,000股每股面值0.01港元的股份将本公司法定股本由30,000,000港元(分为3,000,000,000股每股面值0.01港元的股份(「股份」))增加至50,000,000港元(分为5,000,000,000股每股面值0.01港元的股份)(「增加法定股本」);及

(b) 授权任何一名或以上本公司董事在彼╱彼等认为或就落实增加法定股本并使其生效而言属必要、适宜或权宜之情况下,进行一切有关行动及事项以及签立一切有关文件。」

附注:

1. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)及本公司组织章程细则,大会上所有决议案将以投票方式进行表决。投票结果将按照上市规则规定刊载於香港交易及结算所有限公司及本公司的网站。

2. 凡有权出席以上大会并於会上投票的任何本公司股东,均有权委任多名代表代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司股东。倘委任超过一名代表,则该委任须列明各有关代表获委任的股份数目及类别。

3. 代表委任表格连同授权书或签署之其他授权文件(如有)或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本,须不迟於大会

或其任何续会的指定举行时间48小时前送达本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。於交回代表委任表格後,本公司股东仍可亲身出席大会并於会上投票,在此情况下,代表委任表格将被视作已撤销论。

4. 为厘定出席以上大会并於会上投票的权利,本公司将於二零一八年六月十一日(星期一)起至二零一八年六月十四日(星期四)止(包括首尾两天合共四个工作天)期间暂停办理股份过户登记手续,在此期间将不予办理任何股份过户。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票,本公司股份未登记持有人须确保所有股份过户文件连同有关股票须不迟於二零一八年六月八日(星期五)下午四时三十分前送达本公司於香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖),办理过户登记手续。