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希玛眼科董事会於2017年12月13日采纳的薪酬委员会职权范围

2018-01-12 08:06:00

1.成员

(a) 薪酬委员会(以下称为「委员会」)须由超过半数的公司独立非执行董事(「独立非执行董事」)组成。委员会的组成必须遵守不时的香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)的要求。

(b) 委员会主席应由委员会成员出任。

(c) 委员会主席应由独立非执行董事出任。

2. 出席会议

(a) 在任何时候,委员会所有会议的举行应事先通知董事会(「董事会」)主席。董事会主席可以出席委员会会议;但是,在讨论其本身的薪酬待遇╱福利的委员会会议时,董事会主席则不应出席。

(b) 委员会会议的法定人数为委员会两名成员。

(c) 在适当情况下,董事会主席及╱或执行董事必须获委员会邀请出席委员会会议。

(d) 如有需要,委员会可获邀请其他顾问(包括但不限於外聘专业顾问)出席委员会会议为其会员提供意见。

(e) 委员会秘书应由公司的秘书担任。委员会秘书必须出席委员会的所有会议。

(f) 委员会成员可以通过电话会议或以参与会议的所有人能够听见对方的类似通讯设备参与委员会会议。根据本款参与会议应构成亲自出席该会议。

3. 会议的次数

委员会会议应每年召开不少於一次。委员会主席或任何两名委员会成员可以在其认为有需要时要求召开委员会会议。委员会会议应按委员会主席的指示,由委员会的秘书作出安排。

4. 委员会的决议案

由委员会全体成员签署的书面决议案应是有效和具有效力的,犹如该决议案是在委员会会议上通过一样。有关书面决议案可由多份相同格式的文件组成,而每份文件由委员会一名或多名成员签署。有关书面决议案可以传真或其他电子通讯方式签署和传阅。本款不得损害上市规则任何有关董事会会议或委员会会议的举行之规定。

5. 授权及目的

(a) 委员会获董事会授权对其职权范围内的任何事宜作出检讨、评核和提出建议。

(b) 委员会应利用从内部及外部取得的资料,使其信纳公司的基本薪酬与现行市场情况比较是具竞争力的,而与其他拥有类似规模、业务性质及范围的公司相比,公司的总薪酬待遇╱福利是具竞争力的。

(c) 委员会设立的目的是让公司可以更加公开及客观地制订公司董事及高级管理人员的薪酬。

(d) 委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要,委员会应可寻求独立专业意见。

(e) 委员会的权限必须在公司股东提出要求时提供,并在公司年报的《企业管治报告》中解释委员会的角色。

(f) 委员会应获供给充足资源以履行其职责。

(g) 公司应在其年报内按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情。

6. 职责

委员会应履行下述职责:

(a) 每年一次或在有需要时,对公司董事的薪酬待遇及整体福利进行评核、检讨及向董事会提出建议;

(b) 就公司与董事会董事或其任何联营公司订立的所有顾问协议及服务合约,或其任何变动、更新或修改,向董事会提出建议;

(c) 除法律要求必须上报的资料外,考虑在公司年报及帐目内报告董事会主席及执行董事的酬金╱福利详情,并且考虑如何阐述该等详情;

(d) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订其薪酬政策,向董事会提出建议;(e) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准公司管理层的薪酬建议;

(f) 以下两者之一:

(i) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及公司高级管理人员的薪酬待遇;或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及公司高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);

(g) 就公司非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(h) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其他职位的雇用条件;

(i) 检讨及批准向执行董事及公司高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;

(j) 检讨及批准因公司董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

(k) 确保公司任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬;

(l) 迎合公司的情况让其可以提供及保持其具竞争力及吸引力的整体福利,以招聘及挽留高质素的董事人才;

(m) 进行使委员会能履行董事会赋予委员会的权力和职能的任何事项;及

(n) 遵守董事会不时订明的或公司组织章程文件所载的或上市规则或适用法律规定的任何要求、指示及规定。

7. 汇报程序

(a) 委员会必须向董事会汇报其建议及决定;及

(b) 委员会的会议纪录应由委员会的秘书保管。於合理时段内需先後将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员,初稿供表达意见,最终定稿则作其纪录之用。

8. 公开和更新职权范围

(a) 当情况改变及香港的条例规定(例如:上市规则)出现更改而有需要时,本职权范围应作出更新及修订;及

(b) 有关本职权范围的资料或其更新及修订版本应登载於公司网站及香港联合交易所有限公司的网站内。

(此中文译本只作参考用途,如有任何不一致性皆以英文版本为准。)