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希玛眼科董事会於2017年12月13日采纳的审核委员会职权范围

2018-01-12 08:03:00

1. 成员

(a) 审核委员会(以下称为「委员会」)须由公司的董事会(「董事会」)从公司非执行董事中委任。委员会至少要有三名成员,且委员会的成员必须以公司的独立非执行董事(「独立非执行董事」)占大多数。其中又至少要有一名成员是如香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第3.10(2)条所规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。委员会的组成必须遵守不时的上市规则的要求。

委员会主席必须是独立非执行董事并且是董事会委任的委员会成员。

(b) 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期(以日期较後者为准)起计一年内,不得担任委员会的成员:

(i) 他终止成为该核数公司合夥人的日期;或

(ii) 他不再享有该核数公司财务利益的日期。

2. 出席会议

(a) 委员会会议的法定人数为委员会两名成员。

(b) 委员会可按其不时认为对协助其达致目标而言是恰当的情况,邀请任何董事、行政人员、外聘核数师或其他个人(包括但不限於首席财务官、财务总监及内部审核部主管(如有的话)出席任何委员会会议。

(c) 委员会秘书应由公司的秘书担任。委员会秘书必须出席委员会的所有会议。

(d) 委员会成员可以通过电话会议或以参与会议的所有人能够听见对方的类似通讯设备参与委员会会议。根据本款参与会议应构成亲自出席该会议。

3. 会议的次数

委员会会议应每年召开不少於两次。外聘核数师或任何委员会成员可以在其认为有需要时要求召开委员会会议。在收到召开会议的要求後,委员会秘书应在合理切实可行的范围内於所有成员方便的情况下(应优先给予独立非执行董事方便)尽快召开有关会议。

4. 委员会的决议案

由委员会全体成员签署的书面决议案应是有效和具有效力的,犹如该决议案是在委员会会议上通过一样。有关书面决议案可由多份相同格式的文件组成,而每份文件由委员会一名或多名成员签署。有关决议案可以传真或其他电子通讯方式签署和传阅。本款不得损害上市规则任何有关董事会会议或委员会会议的举行之规定。

5. 授权

(a) 委员会获董事会授权调查在其职权范围内的任何活动。委员会获授权向公司所有员工或执行董事索取其需要的任何资料,而该等人士获指示对委员会提出的任何要求合作。

(b) 委员会获董事会授权,在委员会认为有需要及由公司支付合理费用的情况下,徵询独立法律意见或其他独立专业意见,并确保拥有有关经验及专长的独立专业顾问出席会议。

(c) 委员会必须将任何其知悉的并具足够重要性需要使董事会知悉的怀疑欺诈或不合规事项、不遵守内部监控或怀疑触犯法律、法规及规例的行为,向董事会汇报。

(d) 委员会的权限必须在公司股东提出要求时提供,并在公司年报的《企业管治报告》中解释委员会的角色。

(e) 委员会应获供给充足资源以履行其职责。

6. 一般责任

(a) 委员会是作为其他董事、外聘核数师与内部核数师之间,就其对财务及其他汇报、内部监控、外部核数及内部核数(如有)的责任及董事会不时决定的其他事项的沟通联络点。

(b) 委员会应通过对财务汇报提供独立检讨及督导,及通过令其信纳公司及其附属公司(「集团」)的风险管理及内部监控系统有效及内部和外部审核足够,从而协助董事会履行其责任。

(c) 委员会必须履行上市规则不时规定的其他责任。

(d) 委员会应检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动;及

(e) 委员会应担任公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。

7. 职责

委员会应履行下述职责:

与公司核数师的关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该等核数师的问题。凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,公司应在下一份《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因;

(b) 审议外聘核数师提交的每年核数计划及(如有需要)在会议中作出讨论;

(c) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。就此而言,委员会必须:

(i) 每年向外聘核数师索取资料,了解外聘核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就轮换核数合夥人及职员的规定;

(ii) 对由外聘核数师履行的所有非核数服务及有关费用水平进行年度检讨,并确保该等服务不会影响外聘核数师的独立性;及

(iii) 考虑有关公司雇用外聘核数师职员或前职员的政策,并监察应用该等政策的情况,以及考虑有关情况有否损害或看来会损害外聘核数师在核数工作上的判断力或独立性。

(d) 於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任;

(e) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;审阅公司的财务资料

(f) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:

(i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;及

(vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定。

(g) 就上述(f)项而言:

(i) 委员会成员应与董事会及公司高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外聘核数师开会两次;及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项;监管公司财务申报制度、风险管理及及内部监控系统

(h) 检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统;

(i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

(j) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

(k) 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;

(l) 检讨公司集团的财务及会计政策及实务;

(m) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(n) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;

(o) 就上述事宜向董事会汇报;及

(p) 研究其他由董事会界定的课题。

8. 汇报程序

(a) 委员会必须向董事会汇报其决定及建议;

(b) 委员会的完整会议纪录应由委员会的秘书保存。会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最後定稿作其纪录之用;及

(c) 委员会会议纪录的副本应在董事会会议中提供给董事会。

9. 公开和更新职权范围

(a) 当情况改变及香港的条例规定(例如:上市规则)出现更改而有需要时,本职权范围应作出更新及修订;及

(b) 有关本职权范围的资料或其更新及修订版本应登载於公司网站及香港联合交易所有限公司的网站内。

(此中文译本只作参考用途,如有任何不一致性皆以英文版本为准。)