持续关连交易 二零二三年专营权协议

兹提述本公司日期为二零二二年五月二十四日有关（其中包括）二零二二年专营权协议的公告（「前公告」）。为将本公司「江南布衣+」多品牌集合店搬迁至天目里的更佳更宽广位置，董事会欣然宣佈，于二零二二年十二月二十三日，江南布衣服饰已：

a) 与慧展科技订立二零二二年部分专营权提前终止协议，订约双方同意终止二零二二年专营权协议项下搬迁物业的专营权，于二零二三年九月三十日生效；及

b) 与慧展科技订立二零二三年专营权协议，据此，江南布衣服饰（作为受让人）获慧展科技（作为授予人）授予专营权，以于天目里的指定物业经营零售业务，期限为自二零二三年七月一日起至二零二四年六月三十日止（二零二三年七月一日至二零二三年九月三十日为免租装修期）。

上市规则的涵义

由于慧展科技由创始人间接全资拥有，故为本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，与有关订约方拟进行的交易可能构成本公司的关连交易或持续关连交易。

鉴于二零二三年专营权协议项下拟进行的交易涉及基于不同因素（如物业产生的销售额）的可变付款，二零二三年专营权协议项下应付的有关费用及收费将于其各自期限内于本公司损益账确认为开支。在此基础上，根据上市规则第14A章，二零二三年专营权协议项下的交易构成本公司的持续关连交易。

此外，鉴于二零二三年专营权协议项下拟进行的交易性质相似，且与二零二二年天目里多用途场地租赁及活动框架协议及二零二二年专营权协议（如前公告所披露）在同年订立，故本公司认为，根据上市规则第14A.81条及第14A.83条，该等交易可汇总处理，犹如其为一项交易。

按汇总基准，由于有关二零二二年专营权协议、二零二三年专营权协议及二零二二年天目里多用途场地租赁及活动框架协议项下本集团截至二零二四年六月三十日止年度应付费用的年度上限的一项或多项适用百分比率超过0.1%，但所有适用百分比率均低于5%，故有关持续关连交易须遵守上市规则所载申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守上市规则项下之独立股东批准规定。