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光控精技审核委员会 - 职权范围

2018-07-17 06:23:00

1. 成员

1.1 本公司审核委员会(「审核委员会」)须由本公司董事会(「董事会」)设立,且须由至少三名成员组成。

1.2 审核委员会成员须全部为非执行董事,当中过半数成员须为本公司独立非执行董事,且至少一名独立非执行董事须具备合适专业资格或会计或相关财务管理专业知识。审核委员会成员须由董事会委任。本公司现任核数公司的前任合夥人自(a)不再为该公司合夥人之日;或(b)不再享有该公司财务利益之日(以较後日期为准)起计一年内不得担任审核委员会成员。

1.3 审核委员会主席须由董事会委任并为独立非执行董事。

1.4 审核委员会成员的委任条款由董事会於委任时厘定。

2. 秘书

2.1 审核委员会秘书由本公司秘书担任。

2.2 审核委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验的人士担任审核委员会秘书。

3. 会议

3.1 审核委员会每年至少须举行两次会议。审核委员会成员或秘书均可要求举行会议。本公司外聘核数师如认为有需要,可要求举行会议。

3.2 任何会议的通知至少须於该会议举行前14天发出,除非审核委员会全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期为何,审核委员会成员出席会议将视为成员豁免所需之通知期。倘续会於该会议後14天内举行,则该续会毋须作出通知。

3.3 审核委员会会议所需法定人数为两名成员,其中一名成员须为独立非执行董事。

3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议等电子方式举行。审核委员会成员可透过电话或类似通讯设备(所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方声音)参与会议。

3.5 审核委员会决议案如於会议上作出,须由半数以上参与会议的成员通过。

3.6 由审核委员会全体成员通过及签署之决议案即为有效,犹如已於审核委员会会议上获通过。

3.7 审核委员会的完整会议纪录由正式委任的审核委员会秘书保存,可供董事审阅。会议纪录的草稿及终稿须在会议结束後合理时间内发送审核委员会全体成员,以供表达意见及作纪录之用。

4. 出席会议

4.1 审核委员会成员与本公司核数师每年至少须举行两次无执行董事(获审核委员会邀请者除外)出席之会议。

4.2 经审核委员会邀请,下列人士可出席会议:(i)财务经理(或担任同等职位之人士);(ii)财务总监(或担任同等职位之人士);(iii)负责会计及╱或内部审计的其他职员;及(iv)其他董事会成员。

4.3 仅审核委员会成员有权於审核委员会会议上投票。

5. 股东周年大会

审核委员会主席或(如其缺席)另一名成员(必须为独立非执行董事)须出席本公司股东周年大会,并於会上回应股东有关审核委员会活动及责任的质询。

6. 职责及权力

审核委员会负责检讨及监管本公司财务申报、风险管理及内部控制体系,协助董事会履行审计职责。审核委员会的职责及权力包括:

6.1 与本公司外聘核数师的关系

6.1.1主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提出建议,批准外聘核数师的薪酬及委聘条款以及处理任何有关外聘核数师辞任或辞退的问题;

6.1.2按有关标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核过程是否有效,并於核数工作开始前与外聘核数师讨论审核性质和范畴及申报责任;

6.1.3制定并执行委聘外聘核数师提供非核数服务的政策。就此而言,「外聘核数师」包括与核数公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何实体,或由合理知悉所有有关资料的第三方合理判定属於核数公司本土或国际分支机构的任何实体;及

6.1.4就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告,并提出建议;

6.2 审阅本公司财务资料

6.2.1监察本公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性,并审阅其中所载有关财务申报之重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报告前,须特别审阅下列事项:

(a) 会计政策及实务的任何更改;

(b) 涉及重大判断之地方;

(c) 因核数而出现的重大调整;

(d) 持续经营假设及任何保留意见;

(e) 有否遵守会计准则;及

(f) 有否遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)及有关财务申报的法律规定;及

6.2.2就上文第6.2.1段而言:

(a) 审核委员会成员须与董事会及高级管理人员联络,并须至少每年与本公司外聘核数师开会两次;及

(b) 审核委员会须考虑於报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务申报职员、合规主任或核数师提出的事项;

6.3 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统

6.3.1检讨本公司的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会或董事会本身表明会处理)检讨本公司的风险管理及内部控制系统;

6.3.2与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统,讨论内容须包括本公司在会计及财务申报方面的资源、员工资历及经验是否足够,及员工培训课程及会计及财务申报预算是否充足;

6.3.3主动或应董事会委派,对风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;

6.3.4确保内部和外聘核数师协调工作,确保内部审核职能在本公司内部有足够资源运作且有适当的地位,以及检讨及监察其成效;

6.3.5检讨集团财务及会计政策及惯例;

6.3.6检查外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计纪录、财务账目或风险管理及控制系统提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

6.3.7确保董事会及时回应外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜;

6.3.8担任主要代表,负责监察本公司与外聘核数师之间的关系;

6.3.9检讨本公司设定的以下安排:本公司雇员可暗中就财务申报、风险管理、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出疑问。审核委员会须确保有适当安排,以供本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

6.3.10就上市规则附录十四守则条文的有关事宜向董事会汇报;

6.3.11研究其他由董事会界定的课题;

6.3.12凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,本公司须在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因;及

6.4 履行本公司企业管治职能

6.4.1制订及检讨本公司企业管治政策及常规,向董事会提出建议;

6.4.2检讨及监察本公司董事及高级管理人员的培训及持续职业发展;

6.4.3检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及惯例;

6.4.4制定、检讨及监察本公司雇员及董事的行为准则及合规手册(如有);及

6.4.5检讨本公司遵守上市规则附录十四守则条文的情况及在企业管治报告内的披露。

7. 报告

审核委员会须於每次会议後向董事会报告。

8. 授权

8.1 审核委员会获董事会授权查阅本公司一切账目、报告及纪录。

8.2 审核委员会有权按履行职责所需而要求本公司管理层就任何有关本公司、其附属公司或联属公司财政状况之事项提供资料。

8.3 审核委员会如有需要可寻求独立专业意见,以履行审核委员会之职责,费用概由本公司承担。

注:可透过公司秘书寻求独立专业意见。

8.4 本公司须向审核委员会提供充足资源以履行职责。

注:「高级管理人员」指本公司招股章程或本公司中期╱年度报告(以最新者为准)内提述为本公司高级管理人员之人士。本公司董事须负责决定哪些个别人士为高级管理人员。高级管理人员可包括附属公司的董事,以及本公司董事认为合适的集团内其他分部、部门或营运单位的主管。

如中文译本之文义与英文原文有歧异之处,概以英文原文为准。