光控精技薪酬委员会 - 职权范围

1. 成员

1.1 本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」）须由本公司董事会（「董事会」）设立，且大多数成员须为独立非执行董事。薪酬委员会成员须由董事会委任。

1.2 薪酬委员会主席须由董事会委任并为独立非执行董事。

1.3 薪酬委员会成员的委任条款由董事会於委任时决定。

2. 秘书

2.1 薪酬委员会秘书由本公司秘书担任。

2.2 薪酬委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验的人士担任薪酬委员会秘书。

3. 会议

3.1 薪酬委员会每年至少须举行一次会议。薪酬委员会成员或秘书均可要求举行会议。

3.2 任何会议的通知至少须於该会议举行前14天发出，除非薪酬委员会全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期为何，薪酬委员会成员出席会议将视为成员豁免所需之通知期。倘续会於该会议後14天内举行，则该续会毋须作出通知。

3.3 薪酬委员会会议所需法定人数为两名成员，其中一名成员须为独立非执行董事。

3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议等电子方式举行。薪酬委员会成员可透过电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方声音）参与会议。

3.5 薪酬委员会决议案如於会议上作出，须由半数以上参与会议的成员通过。

3.6 由薪酬委员会全体成员通过及签署之决议案即为有效，犹如已於薪酬委员会会议上获通过。

3.7 薪酬委员会的完整会议纪录由正式委任的薪酬委员会秘书保存，可供董事审阅。会议纪录的草稿及终稿须在会议结束後合理时间内发送薪酬委员会全体成员，以供表达意见及作纪录之用。

4. 出席会议

4.1 经薪酬委员会邀请，董事会主席及╱或总经理或行政总裁、财务经理（或担任同等职位之人士）、负责人力资源职能的其他高级职员、外聘顾问及其他人士可获邀请出席所有或部分任何会议。

4.2 仅薪酬委员会成员有权於薪酬委员会会议上投票。

5. 股东周年大会

薪酬委员会主席或（如其缺席）另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司股东周年大会，并於会上回应股东有关薪酬委员会活动及责任的质询。

6. 职责及权力

薪酬委员会须具备下列职责及权力：

6.1 就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

6.2 因应董事会制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

6.3 (i)获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括实物利益、退休金权利及赔偿金（包括丧失或终止职务或委任的应付赔偿）；

6.4 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

6.5 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件等；

6.6 检讨及批准就执行董事及高级管理人员丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

6.7 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；及

6.8 确保概无董事或其任何联系人参与厘定自身薪酬。

7. 报告

薪酬委员会须於每次会议後向董事会报告。

8. 授权

8.1 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及╱或行政总裁。

8.2 薪酬委员会获授权向本公司高级管理人员寻求任何有关薪酬待遇所需的资源或资料，以履行其职责。

8.3 薪酬委员会如有需要可寻求独立专业意见，以履行薪酬委员会之职责，费用概由本公司承担。

注：可透过公司秘书寻求独立专业意见。

8.4 本公司须向薪酬委员会提供充足资源以履行职责。

注：「高级管理人员」指本公司招股章程或本公司中期╱年度报告（以最新者为准）内提述为本公司高级管理人员之人士。本公司董事须负责决定哪些个别人士为高级管理人员。高级管理人员可包括附属公司的董事，以及本公司董事认为合适的集团内其他分部、部门或营运单位的主管。

如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。